Duell Oyj:n kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Duell Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 30.11.2023 klo 9.00. Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Ohjeet osallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.5.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.6. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäoikeusannista

Yhtiö suunnittelee 9.11.2023 tiedottamaansa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvaa alustavasti noin 20 miljoonan euron osakeantia (”Osakeanti”). Yhtiö käyttäisi Osakeannista saamansa nettovarat vahvistaakseen tasettaan, maksaakseen TranAm Ltd:n hankintaan liittyvän jäljellä olevan kauppahinnan ja edesauttaakseen yhtiön strategian toteuttamista, jolla pyritään laajentamaan toimintaa Euroopassa, parantamaan verkkokaupan asemaa ja kehittämään tuotemerkkivalikoimaa. Yhtiön tarkoitus on priorisoida nykyisiä sisäisiä tehostamistoimenpiteitä kannattavuuden parantamisen ja tehokkaan nettokäyttöpääoman varmistamiseksi, eikä se priorisoi suurempia yritysostomahdollisuuksia ennen kuin toimintaympäristö tukee niitä paremmin. Alustavasti ja markkinatilanteesta riippuen Osakeannin merkintäajan arvioidaan alkavan vuoden 2023 neljännen vuosineljänneksen aikana.

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Osakeannista yhdessä erässä maksua vastaan siten, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 000 yhtiön uutta osaketta. Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää Osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti samassa suhteessa kuin osakkeenomistajilla on Osakeannin täsmäytyspäivänä ennestään yhtiön osakkeita. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta toisille osakkeenomistajille tai muille hallituksen päättämille tahoille. Hallitus päättää kaikista muista Osakeannin ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti. Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 1.12.2022 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeanneista.

7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

HC DL Holding Oy Ab (Hartwall Capital Oy Ab:n täysin omistama tytäryhtiö) (”Hartwall Capital”) on solminut Duellin kanssa etukäteismerkintätakauksen, jonka mukaisesti se on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääviä tarjottavia osakkeita enintään 13,6 miljoonan euron edestä. Hartwall Capitalin etukäteismerkintätakaus on tiettyjen tavanomaisten ehtojen lisäksi ehdollinen sille, että Duellin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen Duellin yhtiöjärjestyksen kohdan 12 (Ilmoitus osuuksien muutoksesta) ja kohdan 13 (Ostotarjousvelvollisuus) poistamisesta. Näin ollen hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan Osakeantiin liittyvän etukäteismerkintätakauksen mahdollistamiseksi.

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 § (Ilmoitus osuuksien muutoksesta) ja 13 § (Ostotarjousvelvollisuus) poistettaisiin kokonaisuudessaan.

8. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, johon sisältyvät kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Duell Oyj:n internetsivuilla osoitteessa sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2023. Lisäksi yhtiön vuosikertomus 2023, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, vuosikertomus 2022, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.9.2021-31.8.2022 ja puolivuosikatsaus 1.9.2022-28.2.2023, sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n nojalla nähtävänä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitulla internetsivulla.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.12.2023 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.11.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 10.11.2023 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.11.2023 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2023.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön internetsivuilla sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2023 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

c) postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön internetsivuilla sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2023 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Duell Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.11.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.11.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröity osakkeenomistaja voi myös halutessaan osallistua kokoukseen ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla. Ajantasainen osallistuminen kokoukseen edellyttää tilapäisen yhtiön osakasluetteloon rekisteröitymisen lisäksi osakkeenomistajan sähköpostiosoitteen ja puhelinnumeron sekä tarvittaessa valtakirjan ja muiden edustamisoikeuden todistamiseksi tarvittavien asiakirjojen toimittamista postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumisajan päättymistä, jotta osakkeenomistajalle voidaan lähettää osallistumislinkki ja salasana kokoukseen osallistumiseksi.

Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja on valtuuttanut omaisuudenhoitajansa äänestämään ennakkoon puolestaan, näin toimitetut äänet otetaan huomioon hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ennakkoääninä Yhtiökokouksessa, ellei hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja äänestä toisin Yhtiökokouksessa.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja mahdolliseen ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja tarvittaessa myös äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2023. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. 

4. Osallistumisohjeet

Osakkeenomistajat, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistuvat kokoukseen ja käyttävät oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä, ja lisäksi heillä on mahdollisuus äänestää ennakkoon.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera -selainta. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. Näin ollen myös ennakkoon äänestäneet osakkeenomistajat voivat halutessaan osallistua yhtiökokoukseen etänä tietoliikenneyhteyden avulla. Ennakkoon äänestäneiden antamat äänet huomioidaan yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuvatko he yhtiökokoukseen etäyhteydellä vai eivät. Mikäli he osallistuvat etäyhteydellä, niin heillä on mahdollisuus halutessaan muuttaa antamiaan ennakkoääniä kokouksen aikana mahdollisen äänestyksen tapahtuessa.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.

Yhtiökokouksen aikana ilmenevissä ongelmatapauksissa liittyen yhtiökokouksen seuraamiseen, puheoikeuden käyttämiseen tai äänestämiseen apua saa puhelimitse numerosta +358 20 729 1449 tai sähköpostitse support@videosync.fi. Juuri ennen yhtiökokousta tai yhtiökokouksen aikana ilmenevissä sisään kirjautumista koskevissa ongelmatilanteissa apua saa puhelimitse numerosta +358 10 2818 909 tai sähköpostitse egm@innovatics.fi. 

5. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 10.11.2023 kello 10.00 – 27.11.2023 kello 10.00 välisenä aikana:

a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2023. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.

b) sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatava ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovaticsille osoitteeseen egm@innovatics.fi.

c) postitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja ei voi käyttää muita osakeyhtiölain mukaisia oikeuksiaan, kuten kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2023. 

6. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi lisäksi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 22.11.2023 asti myös sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kirjalliset kysymykset ja Yhtiön johdon vastaukset niihin tullaan julkaisemaan yhtiön internetsivuilla osoitteessa sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/ylimaarainen_yhtiokokous_2023 viimeistään ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Duell Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.11.2023 yhteensä 30 545 474 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Kokouskutsun päivänä 9.11.2023 yhtiöllä ei ole suoraan tai tytäryhteisöjensä kautta hallussa omia osakkeitaan.

Helsingissä 9.11.2023

DUELL OYJ

HALLITUS

Hyväksytty neuvonantaja

Oaklins Merasco Oy, +358 9 612 9670

Duell Oyj (Duell) mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu 150 000 tuotetta 550 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto vuonna 2023 oli 119 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu First North -markkinapaikalla. www.duell.eu.