Pallas Air Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Pallas Air Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Pallas Air Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tiistaina 25.6.2024 klo 11.15 Katajanokan Kasinolla osoitteessa Laivastokatu 1, Helsinki.

Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 

Yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.2023-31.12.2023 konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen. Yhtiökokous ei myöntänyt vastuuvapautta toimitusjohtaja Vesa Mäkipäälle eikä hallituksen jäsenille Eppu Mäkipäälle ja Sami Rahnastolle tilikaudelta 1.1.2023-31.12.2023. Vastuuvapaus myönnettiin hallituksen puheenjohtaja Mikael Renttolle sekä hallituksen jäsenille Risto Lehtimäelle ja Sebastian Steuerille tilikaudelta 1.1.2023-31.12.2023.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä osingonmaksusta ja lisäosingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3.000 euroa ja
• Kaikille muille hallituksen jäsenille 2.000 euroa kuukaudessa kullekin.

 Lisäksi matkakulut korvataan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja jäsenten valitseminen 

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on kolme (3). Yhtiökokous päätti valita Mikael Rentton, Risto Lehtimäen ja Sebastian Steuerin uudelle toimikaudelle. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajan valitseminen ja palkkio

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mauri Eskelinen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 32.000.000 uutta osaketta.

Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 24,9 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivämääränä. Koska yhtiökokous päätti myöhemmin osakkeiden yhdistämisestä, valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 320.000 yhtiön uutta osaketta, mikä vastaa noin 24,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen sekä mahdollisten yrityskauppojen tai –järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen tai muihin hallituksen harkintansa mukaan päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään kaikista muista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja valtuutus oikeuttaa antamaan osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia myös maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 asti, ja se kumoaa aiemmat jäljellä olevat osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta siten, että valtuutuksen perusteella voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 12.858.594 yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.  Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Koska yhtiökokous päätti myöhemmin osakkeiden yhdistämisestä, valtuutuksen nojalla voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 128.585 yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää omien osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

Osakkeiden yhdistämisestä sekä siihen liittyvästä lunastuksesta ja hallituksen osakeantivaltuutuksesta päättäminen

Yhtiökokous päätti yhtiön osakkeiden yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä. Järjestely toteutetaan antamalla suunnatusti vastikkeetta yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla vastikkeetta yhtiön osakkeita siten, että tämän ehdotuksen mukaisten toimenpiteiden jälkeen jokaista yhtiön nykyistä 100 osaketta vastaa yksi (1) yhtiön osake. Yhtiön osakkeiden nykyinen kokonaismäärä on 128.585.947.

Osakkeiden yhdistämisen tavoitteena on osakkeiden kaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla sekä osakkeen hinnanmuodostuksen tehostaminen. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle suunnatulle maksuttomalle osakeannille ja osakkeiden vastikkeettomalle lunastamiselle on siksi yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus valtuutettiin päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa yhtiön uusia osakkeita annetaan vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla säilytetään yhtiön osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään 27.6.2024 (”Yhdistämispäivä”) jaollinen 100:lla. Yhtiön osakkeenomistajilleen luovuttamien osakkeiden enimmäismäärä on siten se lukumäärä, joka saadaan kertomalla yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien kokonaismäärä Yhdistämispäivänä 99:llä. Osakeantivaltuutuksen enimmäismääräksi päätettiin 200.000 osaketta. Enimmäismäärä perustuu yhtiökokouskutsun ajankohtana tehtyyn arvioon yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien enimmäislukumäärästä. Osakeantivaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, mutta korkeintaan tässä asiakohdassa päätettävän osakkeiden yhdistämisen toteuttamiseen saakka. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä seikoista ehdotetun valtuutuksen rajoissa.

Samanaikaisesti edellä kuvatun osakeannin kanssa yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 99/100 mukaisesti, tarkoittaen, että jokaista 100 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 99 yhtiön osaketta. Yhtiökokouskutsupäivän mukaisen tilanteen perusteella lunastettavien osakkeiden lukumäärä olisi noin 127,3 miljoonaa osaketta. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä eivätkä ne kasvata yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrää.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan hallituksen ehdotuksen mukaan Yhdistämispäivänä arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 28.6.2024 mennessä. Kaupankäynnin yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä arvioidaan alkavan uudella ISIN-tunnuksella Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) arviolta 28.6.2024.

Ehdotetun osakkeiden yhdistämisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikkien arvo-osuustilien sisältämien yhtiön osakkeiden lukumäärästä voidaan tehdä Yhdistämispäivänä jaollinen 100:lla edellä kuvatun järjestelyn yhteydessä järjestettävällä suunnatulla maksuttomalla osakeannilla.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti First Northissa keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden yhdistämisen yhteydessä.

Pallas Air Oyj

Lisätietoja:

Väliaikainen toimitusjohtaja Teppo Sipilä, puhelin: +358 50 400 6641

teppo.sipila@pallasair.com 

Hyväksytty neuvonantaja: 

Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin +358 50 520 4098

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Finanssivalvonta

Keskeiset tiedotusvälineet

 www.pallasair.com

Tietoa Pallas Airista

Pallas Air on suomalainen vuonna 1988 perustettu puhtaan hengitysilman ratkaisuja tarjoava teknologiayhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Yhtiön liiketoiminta jakautuu kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat ilmanpuhdistimet, hengityssuojaimet ja kirurgiset suu-nenäsuojukset sekä ilmanvaihtohygieniatuotteet.

Pallas Air on edelläkävijä erilaisten puhtaamman ja terveellisemmän hengitysilman mahdollistavien tuotteiden kehittämisessä. Yhtiön kilpailuedut perustuvat Yhtiön omaan teknologiaan sekä tehokkaaseen hankintaan ja tuotantoon. Yhtiön puhtaan hengitysilman ratkaisuja voidaan käyttää useissa erilaisissa tiloissa, kuten esimerkiksi kodeissa, kouluissa, toimistoissa ja tehtaissa. Lisäksi Yhtiön tuotteet soveltuvat lukuisiin erilaisiin tarpeisiin aina yksityiskäytöstä ammatillisiin käyttötarkoituksiin.

Vuonna 2022 Pallas Air -konsernin liikevaihto oli 4,4 miljoonaa euroa (2021: 17,8 Me) ja Yhtiön käyttökate (EBITDA) oli -3,9 miljoonaa euroa (5,9 Me). Konsernin palveluksessa oli keskimäärin 55 (58) henkilöä.