Lifeline SPAC I hakee osakkeidensa poistamista Nasdaq Helsingin SPAC-segmentiltä ja niiden listaamista Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle osana SPAC-rakenteen purkua (de-SPAC)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Lifeline SPAC I Oyj (”Lifeline SPAC I” tai ”Yhtiö”) on tänään jättänyt Nasdaq Helsinki Oy:lle (”Nasdaq Helsinki”) hakemuksen sen A-sarjan osakkeiden poistamiseksi Nasdaq Helsingin SPAC-segmentiltä (”Delistautuminen”). Lisäksi Lifeline SPAC I on jättänyt tänään Nasdaq Helsingille listalleottohakemuksen Yhtiön A-sarjan osakkeiden listaamiseksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”Listautuminen”) saattaakseen loppuun SPAC-rakenteen purkamisen (niin kutsuttu de-SPAC). Delistautuminen ja Listautuminen edellyttävät, että Nasdaq Helsinki hyväksyy Yhtiön listalleottohakemuksen.

Kuten aiemmin on tiedotettu, Lifeline SPAC I ja Canatu Oy:n (”Canatu”) osakkeenomistajat ovat allekirjoittaneet osakevaihtosopimuksen, jolla Lifeline SPAC I hankkii kaikki Canatun osakkeet, optio-oikeudet ja muut Canatun osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Lifeline SPAC I:n uusista osakkeista koostuvalla suunnatulla osakeannilla (”Yhdistyminen” tai ”Transaktio”) yhdistyneen yhtiön (”Yhdistynyt Yhtiö”) muodostamiseksi. Lifeline SPAC I:n 23.8.2024 pidetty yhtiökokous päätti hyväksyä Yhdistymisen. Täytäntöönpanon jälkeen Yhdistynyt Yhtiö vaihtaa nimensä Canatu Oyj:ksi (englanniksi Canatu Plc).

Listautumisen suunniteltu päivämäärä on 17.9.2024. Näin ollen Lifeline SPAC I:n osakkeen viimeinen kaupankäyntipäivä olisi 16.9.2024, ja Yhdistyneen Yhtiön osakkeen ensimmäinen kaupankäyntipäivä Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalla olisi 17.9.2024 uudella kaupankäyntitunnuksella ”CANATU”. Lifeline SPAC I on laatinut Listautumista varten yhtiöesitteen, jonka Nasdaq Helsinki on tarkastanut (”Yhtiöesite”). Carnegie Investment Bank AB (publ) toimii Yhdistyneen Yhtiön hyväksyttynä neuvonantajana.

Transaktion toteuttamisen jälkeen Yhdistynyt Yhtiö tulee laskemaan liikkeeseen yhteensä enintään 3 364 998 sijoittajawarranttia osakkeenomistajilleen, jotka omistavat Yhdistyneen Yhtiön A-sarjan osakkeita sijoittajawarranttien täsmäytyspäivänä 23.9.2024. Yksi sijoittajawarrantti, joka oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Yhdistyneen Yhtiön A‑sarjan osakkeen 11,50 euron osakekohtaiseen merkintähintaan, myönnetään jokaista kolmea osakkeenomistajan omistamaa A-sarjan osaketta kohden. Sijoittajawarranttien merkintäaika alkaa 17.10.2024, jolloin sijoittajawarrantit haetaan myös kaupankäynnin kohteeksi. Yhdistynyt Yhtiö tulee julkistamaan erillisen sijoittajawarranttien listausasiakirjan erikseen.

Yhtiöesite ja sen englanninkielinen käännös ovat saatavilla Lifeline SPAC I:n verkkosivuilla osoitteissa https://www.lifeline-spac1.com/fi/lifeline-spac-in-ja-canatun-yhdistyminen/ ja https://www.lifeline-spac1.com/combination-of-lifeline-spac-i-and-canatu/. Lisäksi Yhtiöesite on normaaleina toimistoaikoina esillä painettuna versiona Lifeline SPAC I:n pääkonttorissa osoitteessa Pursimiehenkatu 26 C, 00150 Helsinki.

Neuvonantajat

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori (”Carnegie”) ja Danske Bank A/S, Suomen sivuliike (”Danske”) toimivat Lifeline SPAC I:n taloudellisina neuvonantajina ja Borenius Asianajotoimisto Oy sen oikeudellisena neuvonantajana. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Lifeline SPAC I:n taloudellisten neuvonantajien oikeudellisena neuvonantajana. Avance Asianajotoimisto Oy toimii Canatun oikeudellisena neuvonantajana Transaktioon liittyen.

Lisätiedustelut ja haastattelupyynnöt

Hallituksen puheenjohtaja Timo Ahopelto, puh. +358 40 056 9628

Toimitusjohtaja Tuomo Vähäpassi, puh. +358 40 736 0676

Talousjohtaja Mikko Vesterinen, puh. +358 50 521 7908 

Canatu lyhyesti

Canatu kehittää edistyneitä hiilinanoputkipohjaisia materiaaleja ja hiilinanoputkireaktoreita eri toimialoja uudistaviin tuotteisiin. Canatun hiilinanoputki- eli CNT-teknologian kehitystyössä on luotu edistyksellinen Dry Deposition^TM kuivapinnoitusprosessi, jonka avulla Canatun hiilinanoputkiteknologialle pyritään varmistamaan edistyneiden teknisten ratkaisujen vaatima monipuolisuus ja luotettavuus. Canatu uudistaa merkittävästi tuotetarjontaa nanohiilen avulla yhteistyössä alan johtavien yritysten kanssa. Canatun painopiste on puolijohde- ja autoteollisuudessa sekä diagnostiikka-alassa, ja sen portfolio kattaa muun muassa EUV-litografiaan käytettävät hiilinanoputkimembraanit ja ADAS-järjestelmien kalvolämmittimet.

Lifeline SPAC I lyhyesti

Lifeline SPAC I Oyj on suomalainen yritysostoja varten perustettu SPAC-yhtiö. Keräsimme pääomaa listautumisannilla ja listauduimme Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentille. Tarkoituksenamme on toteuttaa yritysosto 36 kuukauden kuluessa listautumisesta. Tarjoamme mahdollisuuden sijoittaa kohteeseen, johon yksityissijoittajilla tai monilla institutionaalisilla sijoittajilla ei muuten olisi mahdollisuuksia sijoittaa, sillä tällaisia sijoituksia tekevät tyypillisesti myöhemmän vaiheen pääomasijoitusrahastot. Tavoitteenamme on aikaansaada tuottoa osakkeenomistajille ja kasvattaa kohdeyhtiön arvoa tukemalla sen kasvua ja kehitystä myös yhdistymisen jälkeen. Strategisena tavoitteenamme on ensisijaisesti tunnistaa pohjoismainen korkean kasvupotentiaalin omaava listaamaton teknologiapainotteinen kohdeyhtiö ja yhdistyä sen kanssa.

TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen julkistaminen tai levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen tai tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, eikä tietoa ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen levittäminen olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, paitsi soveltuvan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilaki ei sovellu.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole Lifeline SPAC I:n, Canatun, tai kenenkään muun tahon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä yhtiöesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Yhdistymistä, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsuun, Yhdistymiseen ja Listautumiseen First North Growth Market -markkinapaikalle liittyvään Yhtiöesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Yhtiöesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Lifeline SPAC I:stä, Canatusta ja niiden arvopapereista sekä Yhdistymisestä. Nasdaq Helsingin suorittamaa Yhtiöesitteen tarkastusta ei tule pitää osoituksena niiden arvopaperien hyväksynnästä, joita Yhtiöesite koskee. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Lifeline SPAC I, Canatu tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Lifeline SPAC I:stä, Canatusta, näiden arvopapereista ja Yhdistymisestä, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Yhdistymisellä voi olla veroseuraamuksia Canatun osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Lifeline SPAC I ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (Yhdistyneen kuningaskunnan tapauksessa sellaisena kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä eroa Euroopan unionista koskevan vuonna 2018 annetun lain (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti).

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai tukeutua sen sisältöön.

Yhtiöesite ja sen englanninkielinen käännös on julkaistu Lifeline SPAC I:n verkkosivuilla osoitteissa https://www.lifeline-spac1.com/fi/lifeline-spac-in-ja-canatun-yhdistyminen/ ja https://www.lifeline-spac1.com/combination-of-lifeline-spac-i-and-canatu/.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Lifeline SPAC I, Canatu tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Yhdistyminen toteutetaan tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Carnegie ja Danske toimivat tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan Lifeline SPAC I:n eivätkä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Carnegie ja Danske eivät vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Lifeline SPAC I:lle eivätkä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.