Duell Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset, joihin sisältyy päätös osakkeiden yhdistämisestä

Duell Oyj:n (”Duell” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 20.11.2024 Helsingissä. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ja/tai osakkeenomistajien yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset.

Tilinpäätös ja osinko

Yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilikauden 1.9.2023–31.8.2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja päätti, että emoyhtiön tilikauden tappio -2 648 179 euroa siirretään edellisten tilikausien voittovarat tilille, eikä osinkoa jaeta.

Vastuuvapaudesta päättäminen

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajana toimineille tilikaudelta 1.9.2023–31.8.2024.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous vahvisti varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemisraportin. Päätös palkitsemisraportista on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Yhtiökokous hyväksyi varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan. Päätös palkitsemispolitiikasta on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaa seuraavat kuukausipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa;
• hallituksen varapuheenjohtaja: 3 00 euroa; ja
• muut hallituksen jäsenet: 2 000 euroa.

Valiokunnan jäsenille maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:

• valiokunnan puheenjohtaja 1 000 euroa per kokous, kuitenkin vain silloin, jos valiokunnan puheenjohtajana toimii muu hallituksen jäsen kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja; ja
• valiokunnan jäsenelle 500 euroa per kokous.

Lisäksi hallituksen jäsenille kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakulut korvataan Yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, että hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan viisi (5) varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenet

Yhtiökokous valitsi hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, uudelleen sen nykyiset jäsenet Anna Hyvösen, Kim Ignatiuksen, Niko Mokkilan ja Anu Oran sekä uutena jäsenenä Axel Lindholmin.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Yhtiökokous valitsi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n Yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Mari Kaasalainen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 103 854 611 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Valtuutus on kuitenkin rajoitettu 10 prosenttiin Yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä siten, että mikäli yhtiökokouskutsun asiakohdan 19 mukainen osakkeiden yhdistäminen toteutetaan, tämän valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2025 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 103 854 611 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Valtuutus on kuitenkin rajoitettu 10 prosenttiin Yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä siten, että mikäli yhtiökokouskutsun asiakohdan 19 mukainen osakkeiden yhdistäminen toteutetaan, tämän valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Osakkeita voidaan antaa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi ja käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä edellyttäen, että osakkeiden tai erityisten oikeuksien antaminen on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2025 asti.

Valtuutus kumoaa 5.12.2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän osakeantivaltuutuksen.

Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä suunnattu osakeanti ja osakkeiden lunastaminen

Varsinainen yhtiökokous päätti Yhtiön osakkeiden yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä seuraavasti.

Osakkeiden yhdistäminen tehdään antamalla vastikkeetta Yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla vastikkeetta Yhtiön osakkeita siten, että toimenpiteiden jälkeen jokaista Yhtiön nykyistä 200 osaketta vastaa yksi (1) Yhtiön osake. Yhtiön osakkeiden nykyinen kokonaismäärä on 1 038 546 116.

Hallitus oli ehdottanut osakkeiden yhdistämistä varsinaiselle yhtiökokoukselle muun muassa siksi, että se nostaisi yksittäisen osakkeen arvoa parantaen Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin edellytyksiä ja edistäisi Yhtiön osakkeiden hinnanmuodostusta. Osakkeiden yhdistämiseksi tehtävää osakkeiden lunastamista ei olisi mahdollista toteuttaa riittävän suurella lunastussuhteella ilman samassa yhteydessä toteutettavaa vastikkeetonta suunnattua osakeantia. Hallitus oli katsonut, että osakkeiden yhdistäminen on Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakeannille ja osakkeiden lunastamiselle on siksi Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta Yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa Yhtiön uusia osakkeita annetaan siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla säilytetään Duellin osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään jäljempänä määriteltynä Yhdistämispäivänä (kuten määritelty jäljempänä) jaollinen 200:lla. Näin ollen uusien osakkeiden teoreettinen enimmäismäärä saadaan kertomalla tällaisten arvo-osuustilien kokonaismäärä Yhdistämispäivänä 199:llä. Yhtiökokouskutsua edeltävän tilanteen perusteella tehdyn arvion mukaan valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden enimmäismääräksi tulisi arviolta noin 300 000 osaketta, mutta osakkeiden yhdistämisjärjestelyn toteuttamismahdollisuuksien varmistamiseksi osakeannissa annettavien uusien osakkeiden enimmäismääräksi päätettiin 900 000 osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun Yhtiön osakkeiden luovuttamisen kanssa Yhtiö lunastaa jokaiselta Yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy kertomalla kullakin arvo-osuustilillä olevien osakkeiden lukumäärä kertoimella 199/200 (”Lunastussuhde”). Jokaista 200 Yhtiön osaketta kohden lunastetaan siten 199 Yhtiön osaketta. Yhtiökokouskutsua edeltävän tilanteen perusteella lunastettavien osakkeiden lukumäärä olisi noin 1,03 miljardia osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut Yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä eivätkä ne kasvata Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrää. Yhdistämistoimenpiteiden yhteydessä mitätöidään lisäksi Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä ja Yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä tehdään jaollinen 200:lla ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä pienenee osakkeiden yhdistämisen yhteydessä Lunastussuhdetta vastaavassa suhteessa.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen 22.11.2024 (”Yhdistämispäivä”). Osakkeiden mitätöinti ja Yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 22.11.2024 mennessä. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä arvioidaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla uudella ISIN-tunnuksella arviolta 25.11.2024.

Osakkeiden yhdistämisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikkien arvo-osuustilien sisältämien Yhtiön osakkeiden lukumäärästä voidaan tehdä Yhdistämispäivänä jaollinen 200:lla edellä kuvatun järjestelyn yhteydessä liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärän puitteissa.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tarvittaessa Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden yhdistämisen yhteydessä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2024 viimeistään 4.12.2024.

Duell Oyj, hallitus

Lisätietoa

Pellervo Hämäläinen, viestintä- ja IR-päällikkö
Duell Oyj
+358 40 674 5257
pellervo.hamalainen@duell.eu

Hyväksytty neuvonantaja

Oaklins Finland Oy
+358 9 312 9670

Duell Oyj (Duell) on mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu noin 150 000 tuotetta yli 500 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyn, pyöräilyn, ATV/UTV-ajoneuvojen, moottorikelkkailun, veneilyn sekä puutarha- ja metsäpienkoneiden kategorioille. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto tilikaudella 2024 oli 125 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.duell.eu.