Kutsu LapWall Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

YHTIÖKOKOUSKUTSU

LapWall Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 12.3.2024 alkaen klo 10.00 Pyhännän kunnantalolla osoitteessa Manuntie 2, 92930 Pyhäntä.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 9.00.
Kokous pidetään osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaisena hybridikokouksena. Vaihtoehtona kokouspaikalla yhtiökokoukseen osallistumiselle osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti myös etäyhteyden välityksellä. Ohjeet etäosallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 
LapWall Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat ja esitetään toimitusjohtajan katsaus:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Tilikauden 1.1–31.12.2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous2024 .

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille ja tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,13 euroa osakkeelta. Osingon täsmäytyspäivä on 14.3.2024 ja osinko maksetaan 21.3.2024. Esitettävän osingon summa tilinpäätöshetken osakemäärällä (14 525 518 kappaletta) on 1 888 317,34 euroa.

Osinkoehdotus ylittää yhtiön voitonjakopolitiikan tavoitetason (30–50 prosenttia tilikauden tuloksesta), mutta yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön vakavaraisuus mahdollistaa hetkellisesti tavoitetasoa korkeamman osingonjaon.  

LapWall Oyj:n jakokelpoiset varat tilikauden lopussa olivat 16 663 826,09 euroa, josta tilikauden 2023 voitto oli 2 556 976,23 euroa.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023

10.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti suurimpien osakkeenomistajien ehdotuksen mukaisesti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvisti sille työjärjestyksen. Työjärjestyksen mukaan nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. 

Työjärjestyksen mukaan nimitystoimikunta koostuu kunkin kolmen suurimman yhtiön varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun päättyessä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon rekisteröidyn osakkeenomistajan nimittämästä jäsenestä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu nimitystoimikunnan työhön asiantuntijanaja ja toimii sen puheenjohtajana ilman jäsenyyttä, äänioikeutta ja vaikutusta päätösvaltaisuuteen.

Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa Euroclearin pitämän osakasluettelon 31.10.2023 mukaisesti olivat Jarmo Pekkarinen, Timo Pekkarinen ja Tuomas Ahola, jotka ovat toimineet nimitystoimikunnan jäseninä. He edustavat 31.1.2024 47,6 prosenttia yhtiön osakkeiden äänimäärästä. 

Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 36 000 € /toimivuosi ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä jäsenille 20 000 €/ toimivuosi sisältäen valiokuntatyöskentelyn. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta, ja matkakorvaukset maksetaan kulujen mukaan.

11.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittavaksi viisi jäsentä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä.

12.    Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiön nykyinen hallituksen puheenjohtaja Ahti Väisänen on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä seuraavalla hallituksen toimikaudella. 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Jussi Karjula, Timo Pekkarinen, Eero Poukkula ja Elina Rahkonen sekä uudeksi jäseneksi Heikki Ojala.

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Heikki Ojala ja varapuheenjohtajaksi Jussi Karjula.

Uusi ehdotettu hallituksen jäsen Heikki Ojala on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hän on antanut suostumuksensa tehtävään. Yhtiökokouskutsun liitteenä on ehdokkaan ansioluettelo.

Ehdolla olevista henkilöistä Eero Poukkula ja Elina Rahkonen ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Timo Pekkarinen ei ole riippumaton yhtiöstä eikä sen merkittävistä osakkeenomistajista. Jussi Karjula ei ole riippumaton yhtiöstä ja on riippumaton sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikki hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 

13.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Yhtiön hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14.    Tilintarkastajan valitseminen 
Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Antti Kääriäinen.

15.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 400 000 osakkeen (noin 10 % osakkeiden kokonaismäärästä) antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. 

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.   

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2025 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Tämä valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksissa päätetyt osakeanti- ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta annetut valtuutukset.

16.    Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla LapWall Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous2024. LapWall Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.3.2024.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille
1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.2.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 19.2.2024 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 7.3.2024 kello 10.00, jolloin ilmoittautumisen on oltava myös perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 
a)    ensisijaisesti yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous2024. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)    sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous2024 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

c)    postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / LapWall Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää kirjeeseen yhtiön verkkosivuilla https://lapwall.fi/sijoittajille/yhtiokokous2024 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä tieto siitä, osallistuuko osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä yhtiökokoukseen kokouspaikalla vai etäyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajien LapWall Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja 13.00–16.00.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.2.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.3.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä sähköisessä ilmoittautumiskanavassa tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / LapWall Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”).  

Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa
www.suomi.fi/valtuudet.

4.    Etäosallistuminen kokoukseen
Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti myös etäyhteyden välityksellä. 

Osakkeenomistajan tai asiamiehen ilmoitus osallistumisesta yhtiökokoukseen
kokouspaikalla on sitova, eikä osakkeenomistajalla tai asiamiehellä ole ilmoittautumisajan
päättymisen jälkeen oikeutta vaihtaa osallistumistapaa etäyhteyteen. Etäyhteyden voi
vaihtaa paikallaoloon vain pakottavasta syystä.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumiseksi lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille viimeistään yhtiökokousta edeltävänä päivänä. 

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/support  sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista. 

5.    Muut ohjeet/tiedot
Kokouskielenä on suomi. 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Puheoikeutta ei ole mahdollista käyttää etukäteen kirjallisesti viitaten osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:n.  

LapWall Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 19.2.2024 yhteensä 14 525 518 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa ei ole 19.2.2024 yhtään yhtiön osaketta.

LapWall Oyj
Hallitus