S-Pankki Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen vuonna 2025 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
S-Pankki Oyj, Pörssitiedote, 22.2.2024 klo 12.30
S-Pankki Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen vuonna 2025 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI SELLAISILLA MUILLA ALUEILLA TAI TÄLLAISILLE ALUEILLE TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
S-Pankki Oyj (”S-Pankki”) ilmoittaa aikeestaan laskea liikkeeseen uuden Senior Preferred MREL Eligible Notes -joukkovelkakirjalainan (”Uudet Velkakirjat”). S-Pankki kutsuu tänään samalla myös S-Pankin liikkeeseen laskemien vuonna 2025 erääntyvien 220 000 000 euron Senior Preferred MREL Eligible Notes -velkakirjojen (ISIN FI4000512058) (”Velkakirjat”) haltijat myymään Velkakirjansa käteistä vastaan 22.2.2024 päivätyssä tarjousmuistiossa (”Tarjousmuistio”) esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Takaisinostotarjous”).
Velkakirjojen haltijoita (”Velkakirjanhaltijat”) kehotetaan huolellisesti lukemaan Tarjousmuistio saadakseen täydelliset tiedot Takaisinostotarjouksesta ja Takaisinostotarjoukseen osallistumista koskevista menettelyistä. Tarjousmuistio on saatavilla järjestäjältä.
Velkakirjojen ehtojen ja S-Pankkiin sovellettavien lakien ja säännösten mukaisesti S-Pankki saa ostaa Velkakirjat takaisin vain, jos S-Pankki on saanut takaisinostoon Rahoitusvakausviraston (”RVV”) luvan ennen kuin se ilmoittaa aikeestaan ostaa Velkakirjat takaisin. RVV myönsi S-Pankille luvan Takaisinostotarjouksessa harkittuun Velkakirjojen takaisinostoon 16.2.2024 (”Lupa”). Lupa Velkakirjojen takaisinostoon on myönnetty asetuksen (EU) 575/2013 78 a artiklan 1 kohdan a alakohdan mukaisesti, jonka perusteella S-Pankin on ennen Velkakirjojen takaisinostoa tai samanaikaisesti sen kanssa korvattava Velkakirjat vähintään yhtä laadukkailla tai laadukkaammilla omien varojen tai hyväksyttävien velkojen instrumenteilla S-Pankin tuloksen tuottamiskyvyn kannalta kestävillä ehdoilla.
S-Pankki esittää Takaisinostotarjouksen mukaisesti hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki Velkakirjat, mutta S-Pankki kuitenkin pidättää itsellään oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa. Se, ostaako S-Pankki Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Velkakirjoja, on täysin ehdollinen Luvan mukaisuudelle ja Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteutumiselle (”Uuden Liikkeeseenlaskun Ehto”). Riippuen siitä, toteutuuko Uuden Liikkeeseenlaskun Ehto tai luovutaanko siitä, mikäli S-Pankki päättää hyväksyä ostettavaksi pätevästi tarjottuja Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti, S-Pankki hyväksyy ostettavaksi kaikki Takaisinostotarjouksen mukaisesti pätevästi tarjotut Velkakirjat, eikä tällaisten ostettavaksi tarjottujen Velkakirjojen tarjouksia skaalata. Selvyyden vuoksi todetaan, että S-Pankki ei voi luopua Uuden Liikkeeseenlaskun Ehdosta siltä osin kuin luopuminen ei olisi Luvan mukaista.
Velkakirjojen ostohinta on 100 000,00 euroa kutakin Velkakirjojen 100 000,00 euron nimellismäärää kohden (yhteensä 100,00 prosenttia Velkakirjojen nimellismäärästä). Lisäksi kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Takaisinostotarjouksen tarjousaika alkaa 22.2.2024 ja päättyy 28.2.2024 klo 16.00. Takaisinostotarjouksen lopputulos ja toteutuspäivä julkaistaan niin pian kuin se on kohtuullisesti mahdollista Takaisinostotarjouksen päättymisen jälkeen. Takaisinostotarjouksen selvityspäivä on arviolta 6.3.2024, ja se on ehdollinen Uuden Liikkeeseenlaskun Ehdon toteutumiselle tai siitä luopumiselle.
Mikäli Velkakirjanhaltija haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja, tulee Velkakirjanhaltijan toimittaa erillinen Uusia Velkakirjoja koskeva merkintä jollekin Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjistä. Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä toimivat Danske Bank A/S, Landesbank Baden-Württemberg ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).
Takaisinostotarjouksen järjestäjänä toimii Danske Bank A/S, ja Takaisinostotarjouksen tarjousasiamiehenä toimii Danske Bank A/S, Suomen sivuliike. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Danske Bank A/S:ltä, sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk / puh. +45 3364 8851.
Yhteyshenkilöt:
Riikka Laine-Tolonen, toimitusjohtaja
Eero Saloranta, johtaja, Yritykset ja Treasury
Huomautus
Tämän tiedotteen sekä Velkakirjojen takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen ja/tai Tarjousmuistion edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta ja Tarjousmuistiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa tai alueilla, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion tai alueen relevanttien lakien rikkomista tai edellyttäisi lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Japani, Hongkong, Etelä-Afrikka ja Singapore. Tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisältämät tiedot eivät ole tarjous Velkakirjojen myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Velkakirjoja henkilölle missään valtiossa tai millään alueella, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Niissä valtioissa ja niillä alueilla, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttävät, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai millä tahansa tämän lähiyhteisöllä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen S-Pankin puolesta kyseisessä valtiossa tai kyseisellä alueella.
Yhdysvallat: Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti, eikä sitä voida hyväksyä suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Velkakirjoja ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla suoraan eikä välillisesti postittamaan tai muutoin lähettämään, jakamaan tai välittämään, eikä niitä myöskään saa suoraan tai välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää, (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien, trustee-varainhoitajien tai asiamiesten toimesta) Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle, eikä tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion saavien henkilöiden tule postittaa, lähettää, jakaa tai välittää sitä tai muita Takaisinostotarjoukseen liittyviä dokumentteja tai materiaaleja Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista. Kaikkien Takaisinostotarjouksen hyväksyvien henkilöiden katsotaan vakuuttavan S-Pankille noudattavansa näitä rajoituksia. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Velkakirjoja koskeva hyväksyntä, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten loukkaamisesta tai rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Velkakirjoja koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.
Yhdistynyt kuningaskunta: Tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty minkään auktorisoidun henkilön toimesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain kohdan 21 tarkoituksen mukaisesti. Tämä tiedote tai Tarjousmuistio ei ole arvopapereita koskeva tarjous yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tämä tiedote ja Tarjousmuistio jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (iii) Määräyksen 49(2) artiklan (a)–(d)-kohdan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth companies) ja muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä ”relevantit henkilöt”). Pyyntö, tarjous tai sopimus kyseisten arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai niiden sisällön perusteella taikka luottaa niiden sisältöön.
Mitään tähän tiedotteeseen sisältyvistä tiedoista ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa tai millään muulla alueella. Uusia Velkakirjoja ei tarjota tai myydä eikä niitä tulla tarjoamaan tai myymään Yhdysvalloissa. Uusia Velkakirjoja ei saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa ilman Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaista rekisteröintiä tai ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta. Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai alueen arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota, myydä tai toimittaa, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun (kuten määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä). Uusiin Velkakirjoihin sovelletaan Uusien Velkakirjojen yhteydessä laaditussa perusesitteessä (”Perusesite”) esitettyjä myynti- ja jakelurajoitteita, ja kaikkien sijoittajien tulee tutustua huolellisesti Perusesitteessä esitettyyn vastuuvapauslausekkeeseen ja noudattaa Perusesitteessä esitettyjä myynti- ja jakelurajoitteita.
Yhteyshenkilöt
Tietoja julkaisijasta S-Bank Plc
S-Pankki on kotimainen pankki ja osa S-ryhmää. Olemme olemassa siksi, että jokaisella olisi mahdollisuus vähän rahakkaampaan huomiseen. Meillä on yli kolme miljoonaa asiakasta ja tunnemme asiakkaidemme arjen. Tuomme siihen helppoutta ja hyötyä muun muassa helppokäyttöisten digitaalisten palveluidemme avulla. Täyden palvelun pankkina olemme tukena elämän pienissä ja suurissa käännekohdissa. s-pankki.fi
Pörssitiedote muilla kielillä
Liitteet
Tilaa pörssitiedotteemme
Pysy ajan tasalla tilaamalla pörssitiedotteemme sähköpostiisi.
Kaikki tiedotteet on koottu uutishuoneeseen.
Uutishuone