Admicom Oyj yhtiökokouskutsu 2024

ADMICOM OYJ YHTIÖKOKOUSKUTSU 2024

Admicom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19.3.2024 klo 13.00 osoitteessa Hotelli Verso, kokoustila (2. krs), Kauppakatu 35, 40100 Jyväskylä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12:30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien ja näiden edustajien on mahdollista seurata kokousta verkkolähetyksen välityksellä. Linkki verkkolähetyksen seuraamiseksi lähetetään ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

 

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 osinkona jaetaan 0,70 euroa rekisteröidyltä osakkeelta tilikauden voitosta eli yhteensä 3,490,525.50 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 21.3.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakeluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.3.2024.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä eikä ehdotettu voitonjako hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen palkkio on varsinaisesta yhtiökokouksesta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen ulottuvalta toimikaudelta 28 000 euroa (2023: 26 000 euroa) hallituksen jäsenelle ja 60 000 euroa (2023: 58 000 euroa) hallituksen puheenjohtajalle. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ehdotetaan maksettavan lisäksi 5 000 euroa ja kullekin muulle tarkastusvaliokunnan jäsenelle 2 500 euroa palkkiota toimikaudelta. Mikäli hallituksen jäsen eroaa kesken toimikauden, maksetaan palkkio suhteessa toimikauden kestoon.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Kuluneella toimikaudella hallituksessa on toiminut seitsemän jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Kuluneella toimikaudella hallituksen jäseninä ovat toimineet Pasi Aaltola, Tomi Lod, Henna Mäkinen, Petri Niemi, Olli Nokso-Koivisto, Camilla Skoog ja Marko Somerma.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Pasi Aaltola, Tomi Lod, Henna Mäkinen, Petri Niemi, Olli Nokso-Koivisto, Camilla Skoog ja Marko Somerma. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Petri Niemi valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Ehdotetut jäsenet ovat antaneet suostumuksen tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisöksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka ehdottaa päävastuullisena tilintarkastajana jatkavan KHT Anna-Riikka Maunula.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi käyttää valtuutusta henkilöstön ja johdon kannustamiseen ja sitouttamiseen liittyviin osakeanteihin ja osakepalkkiojärjestelyihin.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 249 449 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa yhteensä noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivämäärällä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että sille on painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olemaan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen, tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 498 898 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa yhteensä noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivämäärällä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että sille on painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olemaan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 498 898 kappaletta, mikä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivämäärällä.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää omien osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Valtuutuksen ehdotetaan olemaan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen (etäkokous)

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestys mahdollistaa jatkossa yhtiökokouksen järjestämisen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen lisätään uusi kohta 8 §, joka kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

”8 § Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

19. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen (yhtiökokouksen paikka)

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että hallituksen niin päättäessä yhtiökokous voidaan järjestää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”7 § Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on, halutessaan osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava ennakolta kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää.

Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä.”

20. Kokouksen päättäminen

 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Admicom Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://sijoittajille.admicom.fi/yhtiokokous/. Admicom Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 2.4.2024. 

 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2024 (täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 28.2.2024 klo 10.00. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 14.3.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internet-sivujen kautta https://sijoittajille.admicom.fi/yhtiokokous/

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Admicom Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://sijoittajille.admicom.fi/yhtiokokous/ saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja mahdollinen ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan ja/tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Admicom Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa osoittaa henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja mahdolliseen ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja tarvittaessa myös äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajille.admicom.fi/yhtiokokous/.  Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Admicom Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistaja voi perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen hän voi ilmoittautua edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta ennen tätä koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

 

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 28.2.2024 klo 10.00–14.3.2024 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta https://sijoittajille.admicom.fi/yhtiokokous/ saatavilla olevassa palvelussa. Ennakkoäänestyspalveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin kirjautuminen edellä näiden ohjeiden kohdassa C. 1. a) käsiteltyyn sähköiseen ilmoittautumispalveluun.

b) Sähköpostitse tai postitse, toimittamalla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajille.admicom.fi/yhtiokokous/ saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Admicom Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa ja ennakkoäänet otetaan huomioon ajantasaisesti yhtiökokouksessa mahdollisesti järjestettävässä äänestyksessä myös niissä tilanteissa, joissa asiaa koskien on tehty vaihtoehtoinen päätösehdotus. Äänten huomioiminen edellyttää, että ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän osallistu itse tai asiamiehen välityksellä yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

 

5. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksen kielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Admicom Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.2.2024 yhteensä 4 988 985 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on yhteensä 2 520 omaa osaketta.

 

Jyväskylä 27.2.2024

Admicom Oyj

HALLITUS

Lisätietoja antaa: 

Petri Kairinen 
Toimitusjohtaja 
petri.kairinen@admicom.com 
+358 50 303 4275 

Satu Helamo 
Talousjohtaja 
satu.helamo@admicom.com
+358 45 633 7710

Hyväksytty neuvonantaja: 

Oaklins Merasco Oy 
+358 9 6129 670