Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Componenta Oyj, Pörssitiedote, 14.3.2024 klo 10.15

Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 10.4.2024 klo 10.00 alkaen Technopolis Aviapoliksen luentosalissa Akropolis 2, osoitteessa Teknobulevardi 3–5, 01530 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto aloitetaan klo 9.30.

Yhtiökokous videoidaan ja kokouksen videotallenne lisätään yhtiön verkkosivuille https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/ kohtuullisen ajan kuluessa kokouksen päätyttyä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Componenta-konsernin tilikauden tulos oli 1,5 miljoonaa euroa. Componenta Oyj:n tilikauden tulos oli 0,66 miljoonaa euroa. Componenta Oyj:n voitonjakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 17,1 miljoonaa euroa.

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan Componenta Oyj:n taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös yhtiön toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy neuvoa-antavalla päätöksellä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2023.

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 20.3.2024 alkaen osoitteessa: https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.

11. Neuvoa-antava päätös yhtiön palkitsemispolitiikan hyväksymisestä

Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein tai aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy neuvoa-antavalla päätöksellä yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan.

Päivitetty palkitsemispolitiikka on saatavilla tämän yhtiökokouskutsun liitteenä sekä viimeistään 20.3.2024 alkaen yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa muutoksia hallituksen palkkioihin. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa (aiemmin 50 000 euroa) ja hallituksen jäsenille 30 000 euroa (aiemmin 25 000 euroa euroa). Mikäli hallitus päättää perustaa hallituksen alaisia valiokuntia, maksetaan valiokuntien jäsenille vuosipalkkiona 5 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että muualla kuin Suomessa asuvalle ja Suomeen kokoukseen matkustavalle hallituksen jäsenelle maksetaan kokouskohtainen palkkio 1 000 euroa.

Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                     

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5) varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Tomas Hedenborg, Anne Koutonen, Harri Suutari ja Petteri Walldén. Uudeksi hallituksen jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa valittavan Lars Wrebon. Kaikki hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Kaikki yhtiön hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat nähtävissä Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa: https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Ylva Eriksson tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

18. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö BDO Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Laura Castrén, mikäli BDO Oy valitaan kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Osakeanti voidaan toteuttaa joko uusia osakkeita antamalla tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttamalla.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 961 563 osaketta, mikä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus päättää kaikista uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää uusien osakkeiden antamisesta maksutta yhtiölle itselleen.

Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi vastikkeena yrityskaupoissa, pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai muiden liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Selvyyden vuoksi todetaan, että valtuutus ei kumoa yhtiökokouksessa 13.4.2023 hallitukselle annettua valtuutusta päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta kannustinjärjestelmiä varten, jonka nojalla voidaan antaa enintään 400 000 kappaletta osakkeita. Valtuutus kumoaa kuitenkin muut aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

20. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Kestävyysraportointidirektiiviin liittyvän uuden sääntelyn mukaisesti tilikaudesta 2024 alkaen yhtiökokouksen tulee valita kestävyysraportoinnin varmentaja. Näin ollen, hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen lisätään uusi 8 kohta kestävyysraportoinnin varmentajasta. Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen nykyisten 8–10 kohtien numerointi muuttuu vastaavasti 9–11 kohdiksi.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen uusi 8 kohta kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”8. Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiössä on yksi kestävyysraportoinnin varmentaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen kestävyysraportointirekisteriin kuuluva kestävyysraportointiyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen kestävyysraportoinnin varmentajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja (KRT).

Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

Edelleen hallitus ehdottaa, että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita koskevaa, yhtiöjärjestyksen tulevaa 11 kohtaa (nykyistä 10 kohtaa) täydennetään siten, että siihen lisätään uusi 10 alakohta kestävyysraportoinnin varmentajan valitsemisesta ja alakohtaan 6 lisätään maininta tilintarkastajan sekä kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 11 kohta (nykyinen 10 kohta) kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”11. Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on: 

esitettävä

1. tilinpäätös; ja

2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista;

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

8. hallituksen jäsenet;

9. tilintarkastaja; sekä

10. kestävyysraportoinnin varmentaja.”

21. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokouksen asialistan sekä kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, ja yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Componenta Oyj:n yhtiökokouksen verkkosivuilla osoitteessa https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.

Componenta Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä päivitetty palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 20.3.2024. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajille pyydettäessä. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 24.4.2024 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2024 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 15.3.2024 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 2.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön yhtiökokouksen verkkosivuilla osoitteessa

    https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/;

b) puhelimitse numeroon +358 504767917 yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana arkisin klo 9–16 välisenä aikana; tai

c) sähköpostin kautta ir.componenta@componenta.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus taikka yhteisö- tai yksilöintitunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika/henkilötunnus.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Osakkeenomistajien Componenta Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tietosuojaseloste on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 27.3.2024 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Valtakirjamallit ja lisäohjeet valtuutuksen tekemiseen ovat yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen ir.componenta@componenta.com tai osoitteeseen Componenta Oyj, Yhtiökokous, Teknobulevardi 3–5, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumiselle varatun ajan päättymistä 2.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen pitää olla perillä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön yhtiökokouksen verkkosivuilla osoitteessa https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous-2024/ viimeistään 20.3.2024.

Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.3.2024 yhteensä 9 712 757 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 14.3.2024

COMPONENTA OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja:
Sami Sivuranta, toimitusjohtaja, puh. 010 403 2200
Marko Karppinen, talousjohtaja, puh. 010 403 2101

Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö, joka on Suomen johtava konepajateollisuuden sopimusvalmistaja. Vastuullisuus ja asiakkaiden tarpeet ovat yhtiön laajan teknologiaportfolion ytimessä. Componenta valmistaa korkealaatuisia komponentteja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja kone- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä. www.componenta.com