Pallas Airin merkintäetuoikeusannin lopullinen tulos

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, KANADASSA TAI SINGAPORESSA TAIKKA MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Yhtiötiedote

Pallas Airin merkintäetuoikeusannin lopullinen tulos

Pallas Air Oyj:n (”Pallas Air” tai ”Yhtiö”) merkintäetuoikeusannin (”Osakeanti”) lopullisen tuloksen mukaan Osakeannissa merkittiin yhteensä 110 052 572 tarjottavaa osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”), joka vastaa noin 42,4 prosenttia kaikista Osakeannissa tarjotuista 259 467 250 Tarjottavista Osakkeista. Osakeannissa yhteensä 108 550 456 eli noin 41,8 prosenttia Tarjottavaa Osaketta on merkitty ensisijaisessa merkinnässä merkintäoikeuksilla ja yhteensä 1 502 116 Tarjottavaa Osaketta ilman merkintäoikeuksia. Merkintähinta oli 0,02 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (”Merkintähinta”). Osakeantiin osallistui yhteensä 483 merkitsijää. Yhtiö saa Osakeannista noin 2,2 miljoonan euron bruttovarat ja arviolta noin 1,9 miljoonan euron nettovarat transaktiokustannusten jälkeen. Koska Osakeannilla kerättävät varat jäivät alle 3,5 miljoonan euron, Yhtiön maksuvalmiusriski ei kokonaan poistu Osakeannin seurauksena. Yhtiö kartoittaa erilaisia ja täydentäviä rahoitusvaihtoehtoja Yhtiön 26.3.2024 tiedotetun Yhtiön päivitetyn strategian mukaisten toimenpiteiden rahoittamiseksi sekä Yhtiön liiketoimintatarkoituksiin, mukaan lukien likviditeetin ja pääomarakenteen vahvistaminen, sekä jatkaa aktiivisesti toimenpiteitä kannattavuuskäänteen saavuttamiseksi ja omistuspohjan laajentamiseksi.  

Yhtiön hallitus on tänään 30.5.2024 päättänyt Osakeannin toteuttamisesta ja Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä Osakeannin ehtojen, mukaan lukien ehdoissa esitettyjen allokaatioperiaatteiden, mukaisesti. Ensisijaisten merkintöjen jälkeen jäljelle jääneet Tarjottavat Osakkeet allokoitiin ehtojen mukaisesti toissijaiseen merkintään osallistuneille merkitsijöille.

Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee Osakeannin seurauksena nykyisestä 18 533 375 osakkeesta 110 052 572 osakkeella 128 585 947 osakkeeseen. Uudet osakkeet vastaavat noin 85,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Osakeannin toteuttamisen jälkeen Yhtiön merkittävien osakkeenomistajien Rentto Oy:n ja Mikael Rentton yhdessä omistama osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä nousee noin 84,45 prosenttiin. Rentto Oy:n omistusosuus nousee noin 50,92 prosenttiin ja Mikael Rentton omistusosuus noin 33,53 prosenttiin. Yhtiön entisen toimitusjohtajan ja merkittävän osakkeenomistajan Vesa Mäkipään omistusosuus Osakeannin jälkeen on noin 2,61 prosenttia.

Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 31.5.2024. Viimeinen kaupankäyntipäivä Tarjottavia Osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla (”Väliaikaiset Osakkeet”) on arviolta 31.5.2024. Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin, arviolta 31.5.2024. Kaupankäynnin Tarjottavilla Osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikan huutokauppasegmentillä arviolta 3.6.2024.

Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat haltijansa Yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon arviolta 3.6.2024.

Lisätietoja:

Hallituksen puheenjohtaja Mikael Rentto, puhelin: +358 40 500 3736
mikael.rentto@pallasair.com

Hyväksytty neuvonantaja:
Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin +358 50 520 4098

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet

https://pallasair.com/

Tietoa Pallas Airista

Pallas Air on suomalainen vuonna 1988 perustettu puhtaan ja terveellisen ilman ratkaisuja tarjoava teknologiayhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Pallas Airin liiketoiminta jakautuu kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat ilmanpuhdistimet, energiatehokkaat ratkaisut sekä ilmanvaihtohygieniatuotteet.

Pallas Air on edelläkävijä erilaisten puhtaan ja terveellisen ilman mahdollistavien tuotteiden kehittämisessä. Yhtiön kilpailuedut perustuvat Yhtiön omaan teknologiaan sekä energiatehokkaaseen ilmanpuhdistukseen. Yhtiön puhtaan ja terveellisen ilman ratkaisuja voidaan käyttää useissa erilaisissa tiloissa, kuten esimerkiksi kodeissa, kouluissa, toimistoissa, sairaaloissa ja tehtaissa. Lisäksi Pallas Airin tuotteet soveltuvat lukuisiin erilaisiin tarpeisiin aina yksityiskäytöstä ammatillisiin käyttötarkoituksiin.

Vuonna 2023 Pallas Air -konsernin liikevaihto oli 3,5 (4,4) miljoonaa euroa ja yhtiön käyttökate (EBITDA) oli -2,9 (-3,9) miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa oli keskimäärin 52 (55) henkilöä.

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hong Kongiin, Japaniin, Kanadaan, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Uuteen-Seelantiin, Kanadaan tai Singaporeen taikka muihin sellaisiin maihin, joissa jakelu olisi vastoin sovellettavaa lainsäädäntöä tai määräyksiä. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä asiakirja viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan perustietoasiakirjaan ja ehtoihin sisältyviin tietoihin perustuen.

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä mitään osaa Osakeannista Yhdysvalloissa eikä tarjota Tarjottavia Osakkeita tai mitään muita arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa tai Uudessa-Seelannissa tai missään muussa valtiossa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote voidaan jakaa ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (“Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä “Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tehdään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole eikä tämän tiedotteen liitteenä olevat Osakeannin ehdot ole asetuksessa (EU) 2017/1129 (“Esiteasetus”) tarkoitettu esite eikä ne sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä niitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä Tarjottavia Osakkeita tai mitään muita arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuudesta, virheettömyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ei ole annettu mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia, eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omiin selvityksiinsä ja analyyseihinsa Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien niihin liittyvät hyödyt ja riskit.