Kutsu Pallas Air Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pallas Air Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 25.6.2024 klo 11.15 Katajanokan Kasinolla osoitteessa Laivastokatu 1, Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 10.45. Yhtiökokouksessa ei ole tarjoilua.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Yhtiön tilikauden 1.1.2023 – 31.12.2023 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://pallasair.com/tiedotteet/.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Konsernin emoyhtiön Pallas Air Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat 10 401 767,71 euroa. Tilikauden tappio oli 1 060 807,99 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2023 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille vuodelta 2023

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtajalle 3 000 euroa kuukaudessa ja
• kaikille muille hallituksen jäsenille 2 000 euroa kuukaudessa kullekin.

Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään kolme (3) jäsentä.

12. Hallituksen uusien jäsenten valitseminen

Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ehdottaa yhtiökokoukselle, että Mikael Rentto, Risto Lehtimäki ja Sebastian Steuer valitaan uudelleen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Mauri Eskelisen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useamassa erässä siten, että valtuutuksen perustella voidaan antaa enintään 32 000 000 yhtiön uutta osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 24,9 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä. Mikäli yhtiökokous päättää osakkeiden yhdistämisestä tämän yhtiökokouskutsun asiakohdan 17. mukaisesti, valtuutuksen nojalla voidaan kuitenkin antaa enintään 320 000 yhtiön uutta osaketta, mikä vastaa noin 24,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen sekä mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen tai muihin hallituksen harkintansa mukaan päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään kaikista muista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja valtuutus oikeuttaa antamaan osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia myös maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.6.2026 asti, ja että se kumoaa aiemmat jäljellä olevat osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta siten, että valtuutuksen perusteella voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 12 858 594 yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.  Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Mikäli yhtiökokous päättää osakkeiden yhdistämisestä tämän yhtiökokouskutsun asiakohdan 17. mukaisesti, valtuutuksen nojalla voidaan kuitenkin hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 128 585 yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää omien osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Valtuutuksen ehdotetaan olemaan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

17. Osakkeiden yhdistämisestä sekä siihen liittyvästä lunastuksesta ja hallituksen osakeantivaltuutuksesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä. Järjestely ehdotetaan toteutettavaksi antamalla suunnatusti vastikkeetta yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla vastikkeetta yhtiön osakkeita siten, että tämän ehdotuksen mukaisten toimenpiteiden jälkeen jokaista yhtiön nykyistä 100 osaketta vastaa yksi (1) yhtiön osake. Yhtiön osakkeiden nykyinen kokonaismäärä on 128 585 947.

Yhtiön osakkeiden yhdistämisen tavoitteena on osakkeiden kaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla sekä osakkeen hinnanmuodostuksen tehostaminen. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle suunnatulle maksuttomalle osakeannille ja osakkeiden vastikkeettomalle lunastamiselle on siksi yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista, jossa yhtiön uusia osakkeita annetaan vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla säilytetään yhtiön osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään 27.6.2024 (”Yhdistämispäivä”) jaollinen 100:lla. Yhtiön osakkeenomistajilleen luovuttamien osakkeiden enimmäismäärä on siten se lukumäärä, joka saadaan kertomalla yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien kokonaismäärä Yhdistämispäivänä 99:llä. Osakeantivaltuutuksen enimmäismääräksi ehdotetaan 200 000 osaketta. Enimmäismäärä perustuu yhtiökokouskutsun ajankohtana tehtyyn arvioon yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien enimmäislukumäärästä. Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, mutta korkeintaan tässä asiakohdassa päätettävän osakkeiden yhdistämisen toteuttamiseen saakka. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä seikoista ehdotetun valtuutuksen rajoissa.

Samanaikaisesti edellä kuvatun osakeannin kanssa yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 99/100 mukaisesti, tarkoittaen, että jokaista 100 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 99 yhtiön osaketta. Yhtiökokouskutsupäivän mukaisen tilanteen perusteella lunastettavien osakkeiden lukumäärä olisi noin 127,3 miljoonaa osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä eivätkä ne kasvata yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrää.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan hallituksen ehdotuksen mukaan Yhdistämispäivänä arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 28.6.2024 mennessä. Kaupankäynnin yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä arvioidaan alkavan uudella ISIN-tunnuksella Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) arviolta 28.6.2024.

Tähän asiakohtaan 17. sisältyvät ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sekä siihen liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin että osakkeiden vastikkeettoman lunastamisen hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Ehdotetun osakkeiden yhdistämisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikkien arvo-osuustilien sisältämien yhtiön osakkeiden lukumäärästä voidaan tehdä Yhdistämispäivänä jaollinen 100:lla edellä kuvatun järjestelyn yhteydessä järjestettävällä suunnatulla maksuttomalla osakeannilla

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti First Northissa keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden yhdistämisen yhteydessä.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouksen päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla myös Pallas Air Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://pallasair.com/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2024/. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 9.7.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen kokoukseen: Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 4.6.2024 klo 8.00 alkaen:

• sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@pallasair.com,
• puhelimitse numeroon 050 466 0385 (arkipäivisin klo 8-16) tai
• kirjeitse osoitteeseen Yhtiökokous / Pallas Air Oyj, Rajamaankuja 6, 02970 Espoo.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 19.06.2024 kello 16.00 mennessä.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.6.2024 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Pallas Air Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.6.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.6.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene.

Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä Pallas Air Oyj:lle osoitteeseen Rajamaankuja 6, 02970 Espoo.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5:25 §:n mukainen kyselyoikeus.

Pallas Air Oyj:lla on yhtiökokouskutsun julkaisuhetkenä 3.6.2024 yhteensä 128 585 947 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole yhtiökokouskutsun julkaisuhetkenä omia osakkeita.

 

Helsingissä 3.6.2024

Pallas Air Oyj

Hallitus

 

Lisätietoja:

Vt. toimitusjohtaja Teppo Sipilä, puhelin: +358 50 400 6641
teppo.sipila@pallasair.com

Hyväksytty neuvonantaja:

Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin +358 50 520 4098

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet

https://pallasair.com/

Tietoa Pallas Airista

Pallas Air on suomalainen vuonna 1988 perustettu puhtaan ja terveellisen hengitysilman ratkaisuja tarjoava teknologiayhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Pallas Airin liiketoiminta jakautuu kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat ilmanpuhdistimet, energiatehokkaat ratkaisut sekä ilmanvaihtohygieniatuotteet.

Pallas Air on edelläkävijä erilaisten puhtaan ja terveellisen ilman mahdollistavien tuotteiden kehittämisessä. Yhtiön kilpailuedut perustuvat Yhtiön omaan teknologiaan sekä energiatehokkaaseen ilmanpuhdistukseen. Yhtiön puhtaan ja terveellisen ilman ratkaisuja voidaan käyttää useissa erilaisissa tiloissa, kuten esimerkiksi kodeissa, kouluissa, toimistoissa, sairaaloissa ja tehtaissa. Lisäksi Pallas Airin tuotteet soveltuvat lukuisiin erilaisiin tarpeisiin aina yksityiskäytöstä ammatillisiin käyttötarkoituksiin.

Vuonna 2023 Pallas Air -konsernin liikevaihto oli 3,5 (4,4) miljoonaa euroa ja Yhtiön käyttökate (EBITDA) oli -2,9 (-3,9) miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa oli keskimäärin 52 (55) henkilöä.