Kutsu Digital Workforce Services Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Digital Workforce Services Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 

Digital Workforce Services Oyj 

Yhtiötiedote 22.3.2022 klo 17:30 

Kutsu Digital Workforce Services Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 

Digital Workforce Services Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 12.4.2022 klo 10:00. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa Digital Workforce Servicesin toimitiloissa, osoitteessa Mechelininkatu 1, 00180 Helsinki.

Digital Workforce Servicesin hallitus on päättänyt, että varsinainen yhtiökokous pidetään eduskunnan hyväksymän väliaikaisen lain 375/2021 nojalla, jotta kokous voidaan järjestää ennakoitavalla tavalla ja yhtiön osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus huomioiden. 

Digital Workforce Servicesin osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osiosta C. "Ohjeita kokoukseen osallistuville". 

Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen aikana.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

1. Kokouksen avaaminen ja järjestäytyminen 

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii Karri Lehtonen.  Mikäli hänellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. 

2. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Jaana Sirkiä. Mikäli hänellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön. 

3. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

4. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella. 

5. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 21.3.2022 julkaistu tilinpäätös, ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. 

6. Tilinpäätöksen vahvistaminen 

7. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2021 - 31.12.2021 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista ei jaeta osinkoa. 

8. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2021 - 31.12.2021. 

9. Hallituksen jäsenten palkkiosta päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin61% kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2022 päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: 

• Hallituksen puheenjohtajalle 6 250 euroa kuukaudessa
  Edellä mainitun, rahana maksettavan palkkion lisäksi hallituksen puheenjohtajalle annetaan lisäpalkkiona yhteensä 70,652 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään yhtä monta kappaletta yhtiön uusia osakkeita. Optioiden perusteella annettavat osakkeet tulevat merkittäväksi tasaerissä neljännesvuosittain kolmen vuoden aikana. Optioiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta on 4,60 euroa osakkeelta. Hallitus päättää optio-oikeuksien antamisesta ja niiden yksityiskohtaisista ehdoista voimassa olevan valtuutuksensa nojalla, ja 
• Hallituksen muille jäsenille 1 667 euroa kuukaudessa.

Lisäksi osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön noudattaman matkustussäännön mukaisina.  

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 61% kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten

lukumääräksi päätetään seitsemän (7).

11. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 61% kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2022 päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi uudelleen seuraavat henkilöt: 

• Timo Ahopelto
• Leena Niemistö
• Juha Mikkola
• Jukka Virkkunen
• Heikki Länsisyrjä
• Marika Auramo

Sekä uutena jäsenenä

• Jukka Tapani Bergqvist

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 61 % kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että Jukka Tapani Bergqvist valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksena valintaan.

Ehdotettu uusi hallituksen jäsen esitellään yhtiön verkkosivulla 25.3. alkaen osoitteessa https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

13. Tilintarkastajan valitseminen 

Hallitus ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Toni Aaltonen.

14. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä Digital Workforce Services Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 15.4. 2022.

C. Ohjeita yhtiökokouksen osallistujille 

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 

Oikeus osallistua Digital Workforce Services Oyj:n yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. 

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon 

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 25.3.2022 klo 12:00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun Digital Workforce Services on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön verkkosivulla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 5.4.2022 klo 16:00 mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Digital Workforce Services Oyj:lle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 25.3.2022 klo 12:00 -  5.4.2022 klo 16:00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla: 

a) Verkkosivujen kautta: https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 

b) Postitse tai sähköpostin kautta 

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Digital Workforce Services Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon edellyttäen, että osakkeenomistaja toimittaa asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen sekä mahdolliset tarvittavat liitteet lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä 5.4.2022 klo 16:00.

Äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022  . Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon edellä kuvatulla tavalla. 

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.  Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on toimitettava asianmukaisesti täytetyt ja allekirjoitetut valtuutusasiakirjat yhdessä asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen kanssa ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Digital Workforce Services Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä 5.4.2022 klo 16:00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Innovatics Oy:lle ei johda siihen, että osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon. Osakkeenomistajan ilmoittautumisen ja ennakkoäänien onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittaa osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon hänen puolestaan tässä kutsussa kuvatuin tavoin.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 7.4.2022 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 31.3.2022 klo 10:00 mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. 

5. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen ennakkoon 

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@DigitalWorkforce.com viimeistää 24.3.2022 16.00. Vastaehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että kyseisellä osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön verkkosivuilla https://digitalworkforce.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2022   viimeistään 25.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 29.3.2022 klo 16:00 asti sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti lähettämällä ne sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@digitalworkforce.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla https://www.digitalworkforce.com/yhtiokokous2022 viimeistään 1.4.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

 

6. Muut ohjeet/tiedot 

Digital Workforce Services Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 22.3.2022 yhteensä 11 086 938 ulkona olevaa osaketta. Yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeita. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Helsinki, 22.3.2022

Digital Workforce Services Oyj 

Hallitus

Lisätietoja:

Mika Vainio-Mattila, toimitusjohtaja

puh. +358 40 752 0617

mika.vainio-mattila@digitalworkforce.com 

Hyväksytty neuvonantaja:

Danske Bank

puh. +358 40 841 3052