Sisäpiiritieto: Montana BidCo Oy julkistaa Nordic Lights Group Oyj:n hallituksen suositteleman 6,30 euron osakekohtaisen julkisen käteisostotarjouksen Nordic Lights Group Oyj:n osakkeenomistajille

Montana BidCo Oy / Nordic Lights Group Oyj   SISÄPIIRITIETO  28.2.2023 klo 9.00

 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSASEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON “TIETOJA NORDIC LIGHTSIN OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.

 

Montana BidCo Oy julkistaa Nordic Lights Group Oyj:n hallituksen suositteleman 6,30 euron osakekohtaisen julkisen käteisostotarjouksen Nordic Lights Group Oyj:n osakkeenomistajille

 

Montana BidCo Oy (“Montana” tai “Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka on välillisesti Methode Electronics, Inc.:n (“Methode”), Delawaren lakien mukaisesti perustetun yhtiön, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena New Yorkin pörssissä, kokonaan omistama, täten julkistaa Nordic Lightsin (“Nordic Lights” tai “Yhtiö”) osakkeenomistajille vapaaehtoisen, Nordic Lightsin hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen myydä kaikki omistamansa Nordic Lightsin osakkeet Montanalle 6,30 euron osakekohtaista käteisvastiketta vastaan (“Tarjous”). Nordic Lightsin osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”Nasdaq First North”). Tarjouksen kokonaisarvo, perustuen kaikkiin 20 957 962 liikkeeseen laskettuihin ja ulkona oleviin Nordic Lightsin osakkeisiin, on arviolta 132 miljoonaa euroa. Nordic Lightsin osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä arviolta 56,5 prosenttia kaikista Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen.

 

Nordic Lightsin hallitus on päätösvaltaisena ja sivuvaikutteista vapaiden jäsentensä edustamana yksimielisesti sopinut suosittelevansa Nordic Lightsin osakkeenomistajille Tarjouksen hyväksymistä. Hallituksen suositusta tukee Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorilta (”SEB”) saatu fairness opinion -lausunto, jonka mukaan Tarjous oli kyseisen lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen Nordic Lightsin osakkeenomistajille.

 

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

 

• Methode ja Nordic Lights ovat 28.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Nordic Lightsin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista.
• Nordic Lightsin osakkeenomistajille tarjotaan 6,30 euron käteisvastiketta jokaisesta Nordic Lightsin osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Tarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
  • noin 13,4 prosenttia verrattuna 5,56 euroon, eli Nordic Lightsin osakkeen keskikurssiin Nasdaq First Northissa 27.2.2023, eli viimeisenä Tarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
  • noin 58,1 prosenttia verrattuna 3,99 euroon, eli Nordic Lightsin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq First Northissa 20.12.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Methode teki ei-sitovan tarjouksen Nordic Lightsille;
  • noin 51,5 prosenttia verrattuna 4,16 euroon, eli Nordic Lightsin osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq First Northissa välittömästi ennen Tarjouksen julkistamista; ja
  • noin 25,5 prosenttia verrattuna 5,02 euroon, eli Nordic Lightsin osakkeen listautumisannin merkintähintaan Nasdaq First Northiin listautumisen yhteydessä 5.7.2022.
• Sponsor Fund IV Ky ja Sponsor Capital Oy:n (”Sponsor Capital”) ja sen tytäryhtiön yksittäiset osakkaat, jotka omistavat yhteensä arviolta 39,2 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat ehdoitta ja peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo (”Elo”) ja Purmo Autic Oy Ab (”Purmo Autic”), jotka omistavat yhteensä arviolta 17,3 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen alla kohdassa ”Tiettyjen Nordic Lightsin merkittävien osakkeenomistajien tuki” tarkemmin esitetyn mukaisesti. Lisäksi Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma (noin 1,9 prosenttia osakkeista ja äänistä) sekä Thomasset Oy (noin 2,4 prosenttia osakkeista ja äänistä), jotka yhdessä omistavat noin 4,3 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat ilmaisseet suhtautuvansa Ostotarjoukseen myönteisesti.
• Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen Tarjouksen sen toteuttamispäivänä Tarjouksen ehtojen mukaisesti sekä sen jälkeisen mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 14.3.2023 tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Tarjouksesta. Tarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 15.3.2023 ja päättyvän arviolta 14.4.2023, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Tarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisen. Tarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana.
• Tarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen saamisen sääntelyviranomaisilta, ja että Tarjouksentekijä on saavuttanut hyväksynnät, jotka edustavat yli 90 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä.

 

Methoden President & CEO Donald W. Duda kommentoi Tarjousta seuraavasti:

 

“Methode katsoo Nordic Lightsin täydentävän hyvin sen omia nykyisiä LED-valaisinratkaisuja. Lisäksi liiketoiminta tukee hyvin epäorgaanisen kasvun suunnitelmiamme, sillä se koostuu alkuperäisillä laitevalmistajille (OEM) suunnatuista teknisistä ratkaisuista ja on suunnattu teollisuusmarkkinoilla sekä muista kuin autoista koostuvalle kuljetuskalustomarkkinalla. Myös yhtiön asiakkaiden monimuotoisuus ja laaja maantieteellinen peitto tukevat toimintaamme hyvin. Odotamme innolla tiivistä yhteistyötä lahjakkaan Nordic Lights-tiimin kanssa sen liiketoiminnan kasvattamiseksi ja vahvistamiseksi entisestään.”

 

Nordic Lightsin hallituksen puheenjohtaja Göran Carlson kommentoi Tarjousta seuraavasti:

 

“Uskomme, että yhdistyneenä Nordic Lights ja Methode täydentävät toisiaan erittäin hyvin ja että yhdistymisellä on selkeä teollinen logiikka. Olemme arvioineet tarjousta useista eri näkökulmista, mukaan lukien sen toteutettavuus, strategiset perusteet ja muut ansiot, ja olemme vakuuttuneita siitä, että Methode pystyy tukemaan yhtiön jatkuvaa kasvua. Hallitus katsoo, että tarjottu vastike on houkutteleva ehdotus, ja on sopinut suosittelevansa, että Nordic Lightsin osakkeenomistajat hyväksyvät tarjouksen.”

 

 Nordic Lightsin toimitusjohtaja Tom Nordström kommentoi Tarjousta seuraavasti:

 

“Nordic Lights on viime vuosina kasvanut vahvasti ja hyvin kannattavasti vakiinnuttaen asemansa luotettavana premium-toimittajana globaalisti tunnettujen raskaan kaluston valmistajien joukossa. Nordic Lightsin onnistunut listautumisanti vuoden 2022 heinäkuussa tuki meitä kasvutavoitteidemme toteuttamisessa, ja liiketoimintamme myönteinen kehitys on jatkunut sen jälkeen. Voimien yhdistäminen Methoden kanssa tarjoaa Nordic Lightsille lisäresursseja ja kansainvälisiä kasvumahdollisuuksia, ja näen suurta potentiaalia näiden kahden yhtiön yhdistämisessä.”

 

TIETOA TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ JA METHODESTA

 

Montana on vasta perustettu yhtiö, joka on välillisesti kokonaan Methoden omistama. Montana ei ole aiemmin harjoittanut liiketoimintaa. Montana perustettiin tekemään Tarjous ja toimimaan Nordic Lightsin emoyhtiönä.

Methode on johtava maailmanlaajuinen räätälöityjen teknisten ratkaisujen toimittaja, jolla on myynti-, suunnittelu- ja tuotantolaitoksia Pohjois-Amerikassa, Euroopassa, Lähi-idässä ja Aasiassa. Methode suunnittelee, kehittää ja tuottaa mekatronisia tuotteita alkuperäisille laitevalmistajille (OEM) hyödyntäen monenlaisia teknologioita käyttöliittymä-, LED-valaisujärjestelmä-, virranjakelu- ja anturisovelluksiin. Sen ratkaisuja löytyy kuljetuksen (mukaan lukien auto-, hyötyajoneuvo-, sähköpyörä-, ilmailu-, linja-auto- ja raideliikenne) ja pilvipalveluinfrastruktuurin, sekä rakennus-, kuluttaja- ja lääkinnällisten laitteiden loppumarkkinoilta. Methode on perustettu vuonna 1946, ja sen pääkonttori sijaitsee Chicagossa, Illinoisissa. Sen osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena vuodesta 1966. Methoden viimeisimmän 10-K vuosikertomuksen perusteella, 30.4.2022, Methodella oli arviolta 7 000 työntekijää maailmanlaajuisesti ja sen liikevaihto oli arviolta 1,1636 miljardia Yhdysvaltain dollaria.

 

TIETOA NORDIC LIGHTSISTA

 

Pietarsaaresta lähtöisin oleva suomalainen Nordic Lights on raivannut tiensä raskaiden työkoneiden korkealaatuisten valaisinratkaisujen globaaliksi premium-toimittajaksi useilla vaativilla toimialoilla. Nordic Lights keskittyy toimittamaan tuotteitaan viidelle loppukäyttäjäsegmentille: kaivosteollisuus, maanrakennus, metsätalous, maatalous ja materiaalinkäsittely. Nordic Lightsin missiona on mahdollistaa työkoneiden turvallinen ja tehokas käyttö. Kolmen vuosikymmenen kokemuksella Nordic Lights tekee yhteistyötä vaativimpien työkoneiden valmistajien kanssa aina suunnittelusta tuotantoon ja jälkimarkkinatukeen saakka. Vuonna 2022 Nordic Lightsin liikevaihto oli 82 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 300 työntekijää maailmanlaajuisesti.

 

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

 

Methode arvostaa suuresti Nordic Lightsia ja on vaikuttunut Yhtiön globaalista markkina-asemasta, strategisista asiakassuhteista ja erilaistetusta tuotetarjonnasta. Methode katsoo Nordic Lightsin täydentävän hyvin sen nykyisiä LED-valaisinratkaisuja ja uskoo olevansa ihanteellinen kumppani tukemaan Yhtiön jatkuvaa kasvua luoden samalla arvoa täydentävien tuote- ja valmistusominaisuuksien avulla.

 

Methode lisäisi Nordic Lightsin liiketoiminnan laajuutta ja vähentäisi sen riippuvuutta rakennus- ja kaivosmarkkinoista. Hyödyntämällä Methode brändiä Nordic Lights pystyisi myymään tuotteitaan ristiin laajemmalle Methode asiakaskunnalle. Methoden auto- ja hyötyajoneuvoalan valmiudet ja kyvykkyydet voivat auttaa Nordic Lightsia vauhdittamaan ajovalojen liiketoimintaansa. Lisäksi Methode voi auttaa Nordic Lightsia saamaan räjähdysvaarallisissa tiloissa käytettäville laitteille haettavia sertifikaatteja (Ex), jotka laajentavat sen tuotteiden markkinoita.

 

Methode on innostunut mahdollisuudesta tehdä yhteistyötä nykyisen johtoryhmän kanssa ja auttaa kasvattamaan ja vahvistamaan Yhtiön liiketoimintaa.

 

Tarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Nordic Lightsin liiketoimintaan, varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Nordic Lightsin hallituksen kokoonpanon Tarjouksen toteuttamisen jälkeen.

 

TARJOUS LYHYESTI

 

Methode ja Nordic Lights ovat 28.2.2023 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Tarjouksen ja jonka mukaisesti Methode on siirtänyt oikeutensa ja velvoitteensa Montanalle (sen ehtojen mukaisesti). Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta on esitetty alla kohdassa "Yhdistymissopimus".

 

Tarjouksentekijä ja Nordic Lights ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia ("Ostotarjouskoodi").

 

Tämän tiedotteen päivämääränä Nordic Lightsin liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 20 957 962, eikä Yhtiön hallussa ole omia osakkeita. Tarjouksentekijä tai Methode eivät omista yhtään Yhtiön osaketta tämän tiedotteen päivämääränä.

 

Tarjouksentekijä ja Methode pidättävät itsellään oikeuden hankkia Nordic Lightsin osakkeita tai ryhtyä järjestelyihin Nordic Lightsin osakkeiden hankkimiseksi ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First Northissa tai muutoin Tarjouksen ulkopuolella. Kaikki tehdyt tai järjestellyt hankinnat julkistetaan sovellettavien sääntöjen mukaisesti.

 

Tarjousvastike

 

Nordic Lightsin osakkeenomistajille tarjotaan 6,30 euron käteisvastiketta jokaisesta Nordic Lightsin osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla esitetyn mukaisesti.

 

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• noin 13,4 prosenttia verrattuna 5,56 euroon, eli Nordic Lightsin osakkeen keskikurssiin Nasdaq First Northissa 27.2.2023, eli viimeisenä Tarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
• noin 58,1 prosenttia verrattuna 3,99 euroon, eli Nordic Lightsin osakkeen päätöskurssiin Nasdaq First Northissa 20.12.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Methode teki ei-sitovan tarjouksen Nordic Lightsille;
• noin 51,5 prosenttia verrattuna 4,16 euroon, eli Nordic Lightsin osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq First Northissa välittömästi ennen Tarjouksen julkistamista; ja
• noin 25,5 prosenttia verrattuna 5,02 euroon, eli Nordic Lightsin osakkeen listautumisannin merkintähintaan Nasdaq First Northiin listautumisen yhteydessä 5.7.2022.

 

Tarjousvastike on määritelty 20 957 962 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Nordic Lightsin osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi tällä hetkellä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden määrää minkä tahansa järjestelyn seurauksena, millä olisi laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Tarjouksen selvittämistä (siten, että varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle), Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

 

Tarjousaika

 

Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 15.3.2023 ja päättyvän arviolta 14.4.2023. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa ajoittain Tarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Tarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomais- tai muiden vastaavien hyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen viranomaisilta tai vastaavilta tahoilta, jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Tarjouksen toteuttamiseksi. Tarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana.

 

Tarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Tarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 14.3.2023.

 

Nordic Lightsin hallituksen suositus

 

Nordic Lightsin hallitus on päätösvaltaisena ja sivuvaikutteista vapaiden jäsentensä edustamana yksimielisesti sopinut suosittelevansa Nordic Lightsin osakkeenomistajille Tarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se liitetään Tarjousasiakirjaan. Nordic Lightsin hallitus sai Nordic Lightsin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta SEB:ltä 27.2.2023 päivätyn lausunnon, jonka mukaan Nordic Lightsin osakkeenomistajien Tarjouksen perusteella vastaanottama vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen Nordic Lightsin osakkeenomistajille. Lausunto liitetään Nordic Lightsin hallituksen lausuntoon.

 

Thomas Sandvall ja Sami Heikkilä eivät ole osallistuneet hallituksen Tarjouksen vaikutusten arviointiin tai hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon. Thomas Sandvall ja Sami Heikkilä työskentelevät molemmat Sponsor Capitalilla, joka käyttää epäsuorasti määräysvaltaa Sponsor Fund IV Ky:ssä. Sponsor Fund IV Ky ja Sponsor Capitalin ja sen tytäryhtiön yksittäiset osakkaat ovat ehdoitta ja peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen alla esitetyn mukaisesti.

 

Tiettyjen Nordic Lightsin merkittävien osakkeenomistajien tuki

 

Methode on saanut peruuttamattomat sitoumukset Tarjouksen hyväksymiseksi Nordic Lightsin osakkeenomistajilta, jotka omistavat yhteensä arviolta 56,5 prosenttia kaikista Nordic Lightsin ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Sponsor Fund IV Ky ja Sponsor Capitalin ja sen tytäryhtiön yksittäiset osakkaat, jotka omistavat yhteensä arviolta 39,2 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat ehdoitta ja peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen. Elo ja Purmo Autic, jotka omistavat yhteensä arviolta 17,3 prosenttia kaikista Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen. Elon ja Purmo Auticin antamien sitoumusten ehtona on muiden ehtojen ohella, ettei Tarjouksentekijä ilmoita, että se ei enää jatka tai toteuta tai se peruuttaa Tarjouksen ja, että mikään muu osapuoli ei julkista kilpailevaa tarjousta Nordic Lightsin osakkeiden hankkimiseksi vähintään 6,93 euron vastikkeella osakkeelta ja että Montana tai Methode ei seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa vastaa tai ylitä kilpailevaa tarjousta Tarjousvastiketta korottamalla.

 

Lisäksi Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma (noin 1,9 prosenttia osakkeista ja äänistä) sekä Thomasset Oy (noin 2,4 prosenttia osakkeista ja äänistä), jotka yhdessä omistavat noin 4,3 prosenttia Nordic Lightsin osakkeista ja äänistä, ovat ilmaisseet suhtautuvansa Ostotarjoukseen myönteisesti.

 

Tarjouksen toteuttamisedellytykset

 

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Tarjous on ehdollinen alla esitettyjen edellytysten ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle siihen päivään mennessä ja sinä päivänä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

1. Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä sitä ole peruutettu sellaisten Yhtiön osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Yhtiön osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa lunastusmenettely ja antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuuden toteuttaa Osakeyhtiölain 18 luvun mukainen vähemmistöosakkeiden lunastaminen;
2. kaikkien Tarjouksentekijän Tarjouksen toteuttamiseen tarvitsemien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saaminen kaikissa maissa;
3. mitään lakia tai muuta sääntelyä ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisien tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai olennaisin osin estäisi Tarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
4. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt mitään sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, eikä Tarjouksentekijä ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut sellaista tietoa, jota ei ole aiemmin julkistettu, joka yksinään tai yhdessä kaikkien tällaisten tietojen, tosiseikkojen ja olosuhteiden kanssa muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
5. Yhtiön julkistamat tai Tarjouksentekijälle ilmoittamat tiedot tai mitkään Yhtiön Yhdistymissopimukseen sisältyvistä vakuutuksista eivät ole olennaisesti virheellisiä, epätäydellisiä tai harhaanjohtavia eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta tai ilmoittamatta tietoja, jotka sen olisi pitänyt sovellettavien lakien nojalla julkistaa tai ilmoittaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistetut tai ilmoitetut tiedot taikka niiden ilmoittamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
6. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen kaikilta osin voimassa, eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus sen ehtojen mukaisesti;
7. Yhtiön hallitus on julkistanut suosituksensa Yhtiön osakkeenomistajille hyväksyä Tarjous ja suositus on edelleen kaikilta osin voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä, kunhan suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
8. Sponsor Fund IV Ky:n, Elon ja Purmo Auticin sitoumukset hyväksyä Tarjous ovat edelleen kaikilta osin voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

 

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Tarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen vain tilanteissa, joissa niillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden kyseiseen Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Tarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 ja Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, sikäli kuin sovellettavien lakien ja määräysten mukaan on sallittua, vaatimasta minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisestä. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin, kun Tarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Tarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Nordic Lightsin osakkeet, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Nordic Lightsin osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Tarjouksen.

 

Viranomaishyväksynnät

 

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset saadakseen kaikki tarvittavat viranomais- tai muut hyväksynnät, luvat, hyväksymiset tai suostumukset, viranomaisilta ja muilta vastaavilta tahoilta, jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Tarjouksen toteuttamiseksi, tarvittaessa mukaan lukien mahdollisen ulkomaisten yrityskauppojen valvonnasta Suomessa annetun lain (172/2012, muutoksineen) mukaisen vahvistuksen.

 

Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Mikäli kaikkia tällaisia viranomaishyväksyntöjä ei ole saatu ennen tarjousajan päättymistä, Tarjouksentekijä voi jatkaa tarjousaikaa Tarjouksen ehtojen ja sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa Toteuttamisedellytysten täyttämiseksi.

 

Tarjouksen rahoitus

 

Tarjous rahoitetaan kokonaisuudessaan Methode-konsernin käytettävissä olevien käteisvarojen ja Methoden käytettävissä olevien luottojärjestelyjen tarjoaman velkarahoituksen yhdistelmällä. Tarjouksen rahoittamiseen tarvittavat varat ovat Montanan käytettävissä Methoden antaman rahoitussitoumuksen perusteella, jotta Tarjous voidaan rahoittaa kokonaisuudessaan Tarjouksen toteutuessa ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn yhteydessä. Tarjouksen toteuttaminen ei ole riippuvainen mistään rahoitusehdosta.

 

Osakkeiden poistaminen Nasdaq First Northista ja pakollinen lunastusmenettely

 

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Nordic Lightsin osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä hankkii Tarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin Yhtiön osakkeita määrän, joka edustaa yli 90 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista jäljellä olevista osakkeista. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee hakemaan Nordic Lightsin osakkeiden poistamista Nasdaq First Northista niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq First Northin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.

 

Yhdistymissopimus

 

Methoden ja Yhtiön välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Tarjouksen. Yhdistymissopimuksen mukaisesti, Methode voi siirtää kaikki sopimuksen mukaiset oikeutensa ja/tai velvoitteensa Montanalle, edellyttäen, että Methode on kuitenkin edelleen yhteisvastuussa Montanan kanssa siitä, että kaikki Montanalle määritetyt ja/tai siirretyt velvoitteet ja kaikki Montanan Tarjoukseen liittyvät velvoitteet täytetään asianmukaisesti.

 

Yhdistymissopimuksen mukaisesti hallitus voi perua suosituksensa, muuttaa sitä tai sisällyttää siihen ehtoja, mikäli hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa perusteella ja mahdollisesti kilpailevan paremman tarjouksen tai ehdotuksen (arvioiden konsultoituaan Yhtiön ulkopuolista oikeudellista ja/tai taloudellista neuvonantajaa) vuoksi tai olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden vuoksi, arvioi vilpittömin mielin, että Tarjouksen hyväksyminen ei enää olisi Nordic Lightsin osakkeenomistajien parhaan edun mukaista ja suosituksen muuttamatta jättäminen rikkoisi hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutta. Mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimenpide liittyy kilpailevaan tarjoukseen tai kilpailevaan ehdotukseen, jonka Yhtiön hallitus on vilpittömässä mielessä arvioinut paremmaksi tarjoukseksi, Yhtiön hallitus voi perua suosituksensa, muuttaa sitä tai sisällyttää siihen ehtoja edellyttäen, että Yhtiön hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan olla houkuttelematta kilpailevia transaktioita, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle Yhtiön vastaanottamasta paremmasta tarjouksesta ja sen sisällöstä, ja (iii) Tarjouksentekijän pyynnöstä viiden (5) pankkipäivän aikana tällaisen ilmoituksen vastaanottamisesta, vilpittömin mielin antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Tarjouksen ehtojen muuttamisesta Tarjouksentekijän ehdottamalla tavalla. Arvioitaessa, muodostaako kilpaileva tarjous tai ehdotus paremman tarjouksen, hallituksen on otettava huomioon kaikki asiaan vaikuttavat olennaiset seikat, mukaan lukien muun muassa mahdollisen kilpailevan tarjouksen ehdot ja voidaanko mahdollinen kilpaileva tarjous kohtuudella toteuttaa ehtojensa mukaisesti.

 

Yhtiö on sitoutunut ja sitoutuu varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja sen ja niiden johtohenkilöt, työntekijät ja muut edustajat eivät suoraan tai välillisesti muun muassa (i) houkuttele, aloita, rohkaise tai helpota (mukaan lukien tietojen antaminen tai mikä tahansa muu toiminta) mitään tiedustelua, ehdotusta tai tarjousta, joka muodostaa tai jonka odotetaan johtavan kilpailevaan tai parempaan tarjoukseen, (ii) vahvista, hyväksy, tue tai suosittele mitään kilpailevaa tarjousta, (iii) muuta suositustaan, (iv) hyväksy tai valtuuta, tai aiheuta tai salli Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tekevän sopimuksia tai sitoumuksia jotka mahdollistavat kilpailevan tarjouksen tai paremman tarjouksen, tai (v) sitoudu tai suostu mihinkään edellä mainituista, paitsi kussakin tapauksessa, jos kilpaileva tarjous on (tai jos se julkistettuna olisi) parempi tarjous, ja hallitus katsoo vilpittömin mielin, konsultoituaan Yhtiön ulkopuolista oikeudellista ja/tai taloudellista neuvonantajaa, että kyseiset toimet ovat hallitukselta välttämättömiä lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuden noudattamiseksi.

 

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten Yhtiön liiketoimintaan kohdistuvia rajoituksia siten, että se voi harjoittaa toimintaansa vain tavanomaisen liiketoimintansa puitteissa ennen Tarjouksen toteuttamista sekä sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa, avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet tehokkaimmalla mahdollisella tavalla Tarjouksen toteuttamiseksi Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

 

Tarjouksentekijä tai Yhtiö voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos mikä tahansa toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen on antanut määräyksen, joka estää Tarjouksen toteuttamisen ja se on tullut lainvoimaiseksi ja muutoksenhakukelvottomaksi, tai mikä tahansa laki tai säännös, joka kieltää Tarjouksen toteuttamisen on säädetty, annettu, pantu täytäntöön tai katsottu sovellettavaksi Tarjoukseen, tai Tarjouksentekijä tai Yhtiö on rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta, ehdollisena olennaisuusrajojen täyttymiselle ja rikkomuksen korjaamiselle varattuun aikaan. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kulut enintään 4,5 miljoonaan euroon asti ja, tietyissä muissa olosuhteissa, Tarjouksentekijä on sitoutunut korvaamaan Yhtiölle aiheutuneet kulut enintään 1,5 miljoonaan euroon asti.

 

NEUVONANTAJAT

 

Tarjouksentekijä on nimittänyt Moelis & Company LLC:n yksinomaiseksi taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen järjestäjäksi, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n ja Wachtell, Lipton, Rosen & Katzin oikeudellisiksi neuvonantajikseen, ja Hill+Knowlton Strategiesin viestinnälliseksi neuvonantajakseen Tarjouksen yhteydessä. Nordic Lights on nimittänyt SEB:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Tarjouksen yhteydessä.

 

Tiedotustilaisuus medialle ja sijoittajille:

 

Tarjouksentekijä, Methode ja Nordic Lights järjestävät Tarjouksen julkistusta koskevan yhteisen tiedotustilaisuuden webcastin välityksellä tänään 28.2.2023 klo 13.00.

 

Yhteinen tiedotustilaisuus pidetään englanniksi.

 

Linkki webcast-lähetykseen: https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19%3ameeting_MDE1MjFlMzMtNDA1Yy00MjFmLTgzNTEtN2RkOWFjZDQ2NDBh%40thread.v2/0?context=%7B%22Tid%22%3A%2217d0e23c-9b93-412f-bf1b-4d4c1daed8f6%22%2C%22Oid%22%3A%22eec4308c-d7d7-4459-a713-99409776dc58%22%2C%22IsBroadcastMeeting%22%3Atrue%2C%22role%22%3A%22a%22%7D&btype=a&role=a

 

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

 

Methode

 

Robert K Cherry, VP Investor Relations, Methode, ir@methode.com, puh. +1 708 457 4030

 

Nordic Lights

 

Göran Carlson, hallituksen puheenjohtaja, Nordic Lights, puh. +46 70 874 6556

 

Tom Nordström, toimitusjohtaja, Nordic Lights, tom.nordstrom@nordiclights.com, puh. +358 400 909005

 

Nordic Lightsin hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy

Puh. +358 9 612 9670

 

TÄRKEÄÄ TIETOA

 

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SVEITSISSÄ TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SVEITSIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

 

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

 

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ FIRST NORTHIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

 

Tietoja Nordic Lightsin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

 

Tarjous tehdään Nordic Lightsin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (jotka eivät ole Nordic Lightsin hallussa), ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(c) ”Tier I” -ostotarjousta (”Tier I -poikkeus”) koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän yhtiötiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Tarjous tehdään Nordic Lightsin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nordic Lightsin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nordic Lightsin muille osakkeenomistajille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

 

 

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän yhtiötiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nordic Lightsin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Nordic Lightsin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

 

YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, ”SEC”) TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT TARJOUSTA, LAUSUNUT TARJOUKSEN ARVOSTA TAI KOHTUULLISUUDESTA EIKÄ LAUSUNUT MITÄÄN TARJOUKSEEN LIITTYEN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA ANNETTUJEN TIETOJEN RIITTÄVYYDESTÄ, OIKEELLISUUDESTA TAI TÄYDELLISYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

 

Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella saattaa olla verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeiden omistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

 

Siltä osin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Nordic Lightsin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nordic Lights ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nordic Lightsin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nordic Lightsia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän tai Nordic Lightsin tai niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

 

Tulevaisuutta koskevat lausumat

 

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

 

Vastuuvapauslauseke

 

Moelis & Company LLC on yhdysvaltalainen arvopaperivälittäjä ja -kauppias, joka on rekisteröity Pörssilain mukaisesti ja jota valvoo SEC. Moelis & Company LLC toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun yksinomaisena taloudellisena neuvonantajana tämän Tarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen. Moelis & Company LLC:llä, sen tytäryhtiöillä tai edellä mainittujen johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista velvoitetta, vastuuta tai velvollisuutta ketään muuta henkilöä (mukaan lukien, rajoituksetta, kuka tahansa vastaanottaja) kohtaan Tarjouksen tai tämän asiakirjan sisältämien lausuntojen yhteydessä.

 

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

 

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

 

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tämän Tarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Tarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.