Lifeline SPAC I Oyj
Y-tunnus 3229349-3
Vuosikertomus
2022
Vuosikertomus 2022
2
Sisältö
Toimitusjohtajalta .................................................................................................................................... 3
Hallituksen toimintakertomus .................................................................................................................. 4
Tilinpäätös ............................................................................................................................................ 14
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022 ..................................................................................... 49
Palkitsemisraportti 2022 ....................................................................................................................... 56
3
Toimitusjohtajalta
”Lifeline SPAC I on jatkanut suunnitelmallista toimintaansa ja eri kehitysvaiheissa olevien korkean
kasvupotentiaalin teknologiayhtiöiden analysoimista Suomessa ja muissa Pohjoismaissa.
Olemme arvioineet katsauskaudella ja sen jälkeen myös uusia mahdollisuuksia. Päähuomiomme on
kuitenkin kääntynyt syvempään analyysiin ja dialogiin niissä jo tunnistetuissa yhtiöissä, jotka arvioimme
osakkeenomistajiemme kannalta mielenkiintoisimmiksi.
Eräs keskeisistä listautumisemme jälkeisistä pääomamarkkinan teemoista on ollut listattujen
teknologiasektorin yhtiöiden markkina-arvojen ja arvostustasojen voimakas lasku. Tätä kehitystä me
olemme myös seuranneet tarkoin. Vaikka pääomamarkkinoilla on edelleen epävarmuustekijöitä ja
erilaisia näkemyksiä markkinoiden kehityksestä, teknologiasektorin yhtiöiden markkina-arvot osoittivat
katsauskauden lopulla ja sen jälkeen vakautumisen merkkejä. Muun muassa BVP Nasdaq Emerging
Cloud Index laski vain noin 2 % kesäkuun 2022 ja helmikuun 2023 välillä, Goldman Sachs Non-
Profitable Technology Company Index’in laskiessa samalla aikavälillä noin 4 %.
Lifeline SPAC I:n näkökulmasta kielteinen tekijä on ollut voimakkaan laskun mahdollisesti aiheuttama
tietty hitaus joidenkin kohdeyhtiöiden kanssa neuvoteltaessa. Mikäli teknologiasektorin
arvostusympäristö vakautuisi, vaikuttaisi se mahdollisesti Lifeline SPAC I:n toimintaan positiivisesti.
Lifeline SPAC I on yhtiö, jonka toiminta on ajallisesti rajoitettu. Toiminta-ajatuksemme keskiössä on
ollut ja on tehdä osakkeenomistajiemme kannalta oikeat ratkaisut oikeaan aikaan. Tämän ajattelutavan
tärkeys luonnollisesti edelleen korostuu seuraavien vuosineljännesten aikana.”
Tuomo Vähäpassi
Toimitusjohtaja
Hallituksen toimintakertomus
4
Hallituksen toimintakertomus
Lifeline SPAC I
Lifeline SPAC I Oyj on suomalainen yritysostoja varten perustettu SPAC-yhtiö. Keräsimme pääomaa
listautumisannilla ja listauduimme Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentille
15.10.2021 (”Listautuminen”). Tarkoituksenamme on toteuttaa pörssin sääntöjen mukaisen
määritelmän täyttävä yritysosto (”Yritysosto”) 24–36 kuukauden kuluessa listautumisesta.
Yhtiö keräsi listautumisannissa 100 miljoonan euron bruttovarat laskelmalla liikkeeseen 10 miljoonaa
uutta A-sarjan osaketta. Nämä varat on talletettu suljetulle pankkitilille
1
, ja niitä on tarkoitus käyttää
ensisijaisesti Yritysoston kohdeyhtiön kasvun rahoittamiseen.
Tarjoamme mahdollisuuden sijoittaa kohteeseen, johon yksityissijoittajilla tai monilla institutionaalisilla
sijoittajilla ei muuten olisi mahdollisuuksia sijoittaa, sillä tällaisia sijoituksia tekevät tyypillisesti
myöhemmän vaiheen pääomasijoitusrahastot. Tavoitteenamme on aikaansaada tuottoa
osakkeenomistajille ja kasvattaa kohdeyhtiön arvoa tukemalla sen kasvua ja kehitystä myös
yhdistymisen jälkeen
2
.
Lifeline SPAC I:n niin sanottuina sponsoreina toimivat Timo Ahopelto, Kai Bäckman, Petteri Koponen
ja Juha Lindfors (”Sponsorit”). Tilikauden päättyessä Timo Ahopelto, Petteri Koponen ja Juha Lindfors
olivat Lifeline Ventures -pääomasijoitusyhtiöiden osakkaina
3
.
Sijoitusstrategia
Lifeline SPAC I:n strategiana on ensisijaisesti tunnistaa ja hankkia korkean kasvupotentiaalin
listaamaton teknologiasektorilla toimiva kohdeyhtiö. Strategiamme keskiössä on yritysoston
toteuttaminen osakevastikkeella, jolloin listautumisannissa keräämämme varat käytetään kohdeyhtiön
kasvun rahoittamiseen.
Sijoitusstrategiaamme kuuluu sellaisten yritysostokohteiden tunnistaminen ja yritysostojen tekeminen,
jotka tuottavat pitkällä aikavälillä merkittävää taloudellista lisäarvoa osakkeenomistajille. Etsimällämme
kohdeyhtiöllä on erinomainen pitkän aikavälin kasvu- ja kansainvälistymispotentiaali, jota voimme
yhdessä Sponsorien kanssa tukea ja kiihdyttää.
1
Nämä varat esitetään taseen erässä Muut saamiset.
2
Yhtiön Sponsorit, hallituksen jäsenet ja johto ovat sitoutuneet omistamiensa A-sarjan osakkeiden osalta luovutusrajoituksiin,
jotka ovat voimassa 24 kuukautta Yritysoston toteutumisesta.
3
LLV Fund Management Oy, Lifeline Ventures Fund Management Oy ja näiden hallinnoimat rahastot
Hallituksen toimintakertomus
5
Kohdesegmentteihimme kuuluvat esimerkiksi yritysohjelmistot, terveysteknologia, ilmastoteknologia,
digitaaliset kuluttajatuotteet ja -palvelut sekä robotiikka ja laitteisto. Nämä teknologiasegmentit ovat
globaalisti erittäin suuria markkinoita ja niillä on lisäksi erittäin vahvat kasvunäkymät.
Sijoitusstrategiamme perustuu yleisesti ajatukseen siitä, että paras mahdollinen tapa luoda arvoa
osakkeenomistajille pitkällä aikavälillä on valita kohdeyhtiö, jonka kasvua ja kehitystä pystytään
tukemaan Lifeline SPAC I:n laajaa osaamista ja kokemusta sekä kansainvälistä kontaktiverkostoa
hyödyntäen.
Taloudellinen kehitys
Lifeline SPAC I:n liiketappio tilikaudella oli 0,7 (7,0) miljoonaa euroa ja tappio 1,6 (7,2) miljoonaa euroa.
Osakekohtainen tulos (laimentamaton ja laimennettu) oli -0,62 (-4,27) euroa
4
. Etsintävaiheessa olevalle
SPAC-yhtiölle tyypillisesti Yhtiöllä ei ollut katsauskaudella lainkaan liikevaihtoa.
Yhtiön työsuhde-etuudet, yhteensä 0,4 (6,9) miljoonaa euroa, muodostuivat palkoista ja palkkioista
sekä näihin liittyvistä henkilösivukuluista. Vertailukaudella Yhtiön Sponsorit, hallituksen jäsenet ja johto
merkitsivät Sponsori- ja Perustajawarrantteja sekä B-sarjan osakkeita, joiden merkinnät käsiteltiin IFRS
2 Osakeperusteiset maksut -standardin alaisina transaktioina. Yhtiö kirjasi vertailukaudella warranttien
ja B-sarjan osakkeiden merkintähintojen ja käypien arvojen erotuksista yhteensä noin 6,8 miljoonan
euron työsuhde-etuuksista aiheutuneen kulun.
Yhtiön liiketoiminnan muut kulut, yhteensä 0,3 (0,1) miljoonaa euroa, muodostuivat Yhtiön hallintoon
liittyvistä palveluista.
Yhtiön rahoitustuotot ja -kulut, yhteensä -0,9 (-0,2) miljoonaa euroa, muodostuivat korkotuotoista ja -
kuluista Yhtiön käyttö- ja sulkutileille talletettuihin varoihin liittyen, sekä listautumisannin kustannuksista
tilikaudelle jaksotetusta kulusta. Yhtiön talletusten korko on sidottu EKP:n talletuskorkoon, minkä takia
Yhtiö maksoi talletuksistaan negatiivista korkoa 26.7.2022 asti. EKP:n talletuskorko nousi -0,50
prosentista 0,00 prosenttiin 27.7.2022, mistä alkaen Yhtiö ei ole maksanut talletuksistaan negatiivista
korkoa. EKP jatkoi koronnostoja katsauskauden aikana siten, että talletuskorko nousi vaiheittain 2,00
prosenttiin, minkä seurauksena Yhtiön talletuksista alkoi kertyä korkotuottoja.
Yhtiön oman pääoman tuotto katsauskaudella oli -45,8 (-366,2) %
5
.
Rahoitusasema ja rahavirta
Lifeline SPAC I:n taseen loppusumma 31.12.2022 oli 101,7 (102,2) miljoonaa euroa.
Listautumisannissa A-sarjan osakkeiden liikkeeseenlaskun kautta kerätyt 100 miljoonan euron varat on
4
Osakekohtainen tulos = Kauden tulos / B-sarjan osakkeiden keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana. Lunastusehtoisia A-
sarjan osakkeita ja Perustaja- ja Sponsoriwarrantteja ei huomioida laimentavina instrumentteina.
5
Oman pääoman tuotto = Kauden tulos / Oma pääoma (keskiarvo)
Hallituksen toimintakertomus
6
talletettu sulkutilille ja siksi esitetty Yhtiön taseen muissa saamisissa. A-sarjan osakkeet ovat IAS 32 -
standardin alaisia rahoitusinstrumentteja, ja niihin sisältyvän lunastusehdon takia osakkeiden
merkintähinnat transaktiomenoilla vähennettynä on kirjattu rahoitusvelkoihin ja arvostettu efektiivisen
koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Huomioiden, että Yhtiön 24 kuukauden aikaraja
Yritysoston toteuttamiselle päättyy lokakuussa 2023, mikäli Yhtiö ei ennen sitä hae ja saa
osakkeenomistajiltaan 12 kuukauden lisäaikaa, on jaksotettu hankintameno kirjattu lyhytaikaiseksi
velaksi,
Tilikauden lopussa Yhtiön rahat ja pankkisaamiset olivat 1,6 (2,0) miljoonaa euroa. Mikäli Yhtiö tarvitsee
lisää käyttöpääomaa kohdeyrityksen etsintään ja toimintaansa, ovat Yhtiön Sponsorit sitoutuneet
merkitsemään yhteensä enintään 200 000 Yhtiön A-sarjan osaketta 10,00 euron osakekohtaiseen
merkintähintaan.
Yhtiön liiketoiminnan rahavirta oli tilikaudella yhteensä -0,5 (-0,4) miljoonaa euroa. Yhtiöllä ei ollut
tilikaudella investointien rahavirtaa eikä rahoituksen rahavirtaa. Vertailukaudella Yhtiöllä ei ollut
investointien rahavirtaa, mutta Yhtiön rahoituksen rahavirta oli yhteensä 2,4 miljoonaa euroa, joka
muodostui listautumisannin kautta kerätyistä varoista ja niiden tallettamisesta sulkutilille, Yhtiön
Sponsoreiden, hallituksen jäsenten ja johdon tekemien Sponsori- ja Perustajawarranttien ja B-sarjan
osakkeiden merkintöjen kautta kerätyistä varoista sekä listautumisannin kokonaiskustannuksista.
Yhtiön omavaraisuusaste tilikauden lopussa oli 2,3 (3,8) %
6
ja osakekohtainen omapääoma 0,95 (1,57)
euroa
7
.
Osakkeet, osakkeenomistajat ja kurssikehitys
Lifeline SPAC I:n osakepääoma oli tilikauden lopussa 80 000 euroa ja osakkeiden lukumäärä yhteensä
12 500 000 osaketta. Lifeline SPAC I:llä on kaksi osakesarjaa. A-sarjan osakkeet (FI4000512496) on
listattu Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä. B-sarjan osakkeet (FI4000512124)
ovat Yhtiön Sponsoreiden, hallituksen jäsenten ja johdon omistuksessa, eivätkä ne ole julkisen
kaupankäynnin kohteena. Tilikauden lopussa A-sarjan osakkeiden lukumäärä oli yhteensä 10 000 000
ja B-sarjan osakkeiden lukumäärä yhteensä 2 500 000.
B-sarjan osakkeiden keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana oli 2 500 000 (1 685 616) kappaletta.
Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset ääni- ja taloudelliset oikeudet, pois lukien A-sarjan
osakkeiden lunastusehtoisuus sekä B-sarjan osakkeiden osinko- ja varojenjako-oikeuden
poisrajaaminen ja jako-osuuden poisrajaaminen Yhtiön purussa. B-sarjan osakkeet ovat
muunnettavissa A-sarjan osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen ja muun muassa Yhtiön
listalleottoesitteessä kuvattujen edellytysten täyttyessä.
6
Omavaraisuusaste = Oma pääoma yhteensä / (Taseen loppusumma – Saadut ennakot)
7
Osakekohtainen oma pääoma = Oma pääoma yhteensä / B-sarjan osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa
Hallituksen toimintakertomus
7
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön Sponsoreilla ja perustaja-toimitusjohtaja Tuomo Vähäpassilla
on Yritysostoon asti ja kaksi vuotta siitä eteenpäin oikeus yhdessä valita yhtiölle annettavalla kirjallisella
ilmoituksella yhteensä kaksi yhtiön hallituksen jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen muut kolmesta
kuuteen varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Lifeline SPAC I:llä oli 31.12.2022 yhteensä 3 037 (2 987) osakkeenomistajaa. Kaksikymmentä suurinta
rekisteröityä osakkeenomistajaa omistivat yhteensä 69,1 (69,7) % Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat omistivat yhteensä 4,4 (3,3) % Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallituksen toimintakertomus
8
Yhtiön 20 suurinta osakkeenomistajaa tilikauden lopussa olivat:
Osakkeenomistaja
A-
osakkeet
B-
osakkeet
Yhteensä
%
osakkeista
1
Oy G.W.Sohlberg Ab
1 000 000
0
1 000 000
8,00
2
Anchor Oy Ab
1 000 000
0
1 000 000
8,00
3
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma
900 000
0
900 000
7,20
4
Ahlstrom Invest B.V
700 000
0
700 000
5,60
5
Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö
639 231
0
639 231
5,11
6
TSOEH Oy
35 000
375 000
410 000
3,28
7
Heikintorppa Oy
400 000
0
400 000
3,20
8
Wipunen Varainhallinta Oy
400 000
0
400 000
3,20
9
TA Ventures Oy
0
394 302
394 302
3,15
10
Långdal Ventures Oy
0
394 302
394 302
3,15
11
Decurion Ventures Oy
0
394 302
394 302
3,15
12
Sofki Oy
0
394 302
394 302
3,15
13
Säästöpankki Korko Plus-Sijoitusrahasto
298 017
0
298 017
2,38
14
Illusian Oy
50 000
194 118
244 118
1,95
15
Sijoitusrahasto Säästöpankki Pienyhtiöt
217 779
0
217 779
1,74
16
Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva
210 000
0
210 000
1,68
17
Op-alternative Portfolio -erikoissijoitusrahasto
170 000
0
170 000
1,36
18
Oy Julius Tallberg Ab
160 574
0
160 574
1,28
19
Sijoitusrahasto Visio Allocator
156 800
0
156 800
1,25
20
Elinkorkolaitos Hereditas
150 000
0
150 000
1,20
20 suurinta yhteensä
6 487 401
2 146 326
8 633 727
69,07
Katsauskauden aikana Lifeline SPAC I:n A-sarjan osakkeen ylin kurssi Nasdaq Helsingin
kaupankäynnissä oli 13,10 (13,50) euroa, alin kurssi 9,86 (10,52) euroa ja osakevaihdolla painotettu
keskikurssi 10,86 (12,40) euroa. Katsauskauden lopussa osakkeen päätöskurssi oli 10,05 (13,00)
euroa ja A-osakkeiden markkina-arvo yhteensä 101 (130) miljoonaa euroa
8
. A-sarjan osakkeita
8
Osakekannan markkina-arvo = Osakkeiden lukumäärä x Osakekurssi tilikauden lopussa
Hallituksen toimintakertomus
9
vaihdettiin Nasdaq Helsingissä katsauskaudella yhteensä 1,7 (0,8) miljoonaa kappaletta, joka vastasi
17,0 (7,6) % kaikista A-sarjan osakkeista.
A- ja B-sarjan osakkeiden lisäksi Yhtiö on laskenut liikkeeseen yhteensä 2 833 333 Sponsori- ja
Perustajawarranttia, joista jokainen tietyin edellytyksin oikeuttaa merkitsemään yhden Yhtiön A-sarjan
osakkeen. Sponsori- ja Perustajawarranttien ehdot on kuvattu muun muassa Yhtiön
listalleottoesitteessä. Jos jokaisella Sponsori- ja Perustajawarrantilla merkittäisiin yksi uusi A-sarjan
osake, vastaisivat uudet osakkeet noin 18,5 % Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista
äänioikeuksista
9
.
Lisäksi Yhtiön hallitus päätti 30.9.2021 antaa enintään 3 333 333 Sijoittajawarranttia merkittäväksi
Yhtiön A-sarjan osakkeenomistajille Yritysoston toteuttamisen yhteydessä. Sijoittajawarrantit annetaan
niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole äänestäneet yhtiökokouksessa Yritysostoa vastaan ja
vaatineet omistamiensa A-sarjan osakkeiden lunastamista Yritysostosta päättävän yhtiökokouksen
jälkeen. Jokainen Sijoittajawarrantti oikeuttaa tietyin edellytyksin merkitsemään yhden Yhtiön A-sarjan
osakkeen. Sijoittajawarranttien ehdot on kuvattu muun muassa Yhtiön listalleottoesitteessä.
Yhtiökokous ja hallituksen valtuudet
Lifeline SPAC I Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 18.5.2022. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen
ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 13.8.–31.12.2021.
Yhtiökokous hyväksyi neuvoa-antavissa äänestyksissä yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan sekä
palkitsemisraportin.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 13.8.–31.12.2021 vahvistetun
taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhteensä viisi jäsentä. Yhtiön yhtiöjärjestyksen
mukaisesti yhtiön sponsoreilla on oikeus valita kaksi hallituksen jäsentä ja yhtiökokous valitsee muut
kolme hallituksen jäsentä. Yhtiö on 11.4.2022 saanut Sponsoreilta kirjallisen ilmoituksen, jonka mukaan
Timo Ahopelto ja Petteri Koponen toimivat Sponsoreiden edustajina yhtiön hallituksessa. Yhtiökokous
päätti valita hallituksen jäseniksi Alain-Gabriel Courtines’n, Caterina Faken ja Irena Goldenbergin.
Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa palkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 15 000 euroa
vuodessa ja hallituksen jäsenille 10 000 euroa vuodessa.
Tilintarkastajaksi valittiin KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jussi Paski.
Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan
puheenjohtajaksi Timo Ahopellon ja varapuheenjohtajaksi Alain-Gabriel Courtines’n.
9
Ennen Sijoittajawarrantteilla mahdollisesti merkittäviä A-sarjan osakkeita
Hallituksen toimintakertomus
10
Osakkeenomistajien 28.9.2021 tekemän yksimielisen päätöksen perusteella Yhtiön hallituksella on
seuraavat valtuudet:
Osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 28.9.2021 hallitukselle annettiin seuraavat valtuudet:
• Hallitus valtuutettiin päättämään uusien A-sarjan ja/tai omien A-sarjan osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä maksua vastaan tai maksutta sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ja/tai optio-oikeuksien antamisesta yhdellä tai
useammalla päätöksellä. Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden ja
erityisten oikeuksien ja/tai optio-oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä, voi olla
yhteensä enintään 9 000 000 A-sarjan osaketta. Hallitus on valtuutettu päättämään osakeannin
tai omien osakkeiden luovutuksen ja/tai erityisten oikeuksien tai optio-oikeuksien ehdoista,
mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta. Valtuutus on
voimassa 28.9.2026 asti. Tämän valtuutuksen nojalla hallitus päätti, että Sijoittajawarrantteja
tarjotaan yhteensä enintään 3 333 333 kappaletta merkittäväksi Yhtiön A-sarjan
osakkeenomistajille Yritysoston toteuttamisen yhteydessä tietyin edellytyksin.
• Hallitus valtuutettiin päättämään Yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai
useammassa erässä. Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10
000 000 A-osaketta. Valtuutus on voimassa 16.3.2023 asti.
Yhtiön hallinto, johto ja henkilöstö
Lifeline SPAC I:n hallituksessa on viisi jäsentä: Timo Ahopelto, Alain-Gabriel Courtines, Caterina Fake,
Irena Goldenberg ja Petteri Koponen. Hallituksen puheenjohtajana toimii Timo Ahopelto ja
varapuheenjohtajana Alain-Gabriel Courtines.
Yhtiön hallitus päätti 30.9.2021 perustaa Sponsoreista ja Sponsorikomitean puheenjohtajasta
koostuvan Sponsorikomitean arvioimaan yritysostokohteita ja tekemään ehdotuksia Yhtiön hallitukselle
mahdollisista yritysostokohteista. Sponsorikomitean puheenjohtajaksi valittiin Ilkka Paananen ja
jäseniksi Timo Ahopelto, Kai Bäckman, Petteri Koponen ja Juha Lindfors.
Yhtiökokouksen 18.5.2022 tekemällä päätöksellä Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KPMG Oy Ab ja KHT
Jussi Paski päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
Yhtiön johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Tuomo Vähäpassi ja talousjohtaja Mikko Vesterinen.
Timo Ahopelto, Yhtiön hallituksen puheenjohtaja, työskentelee aktiivisesti yhteistyössä johtoryhmän ja
Sponsorikomitean puheenjohtajan Ilkka Paanasen kanssa.
Talousjohtajan lisäksi Yhtiöllä ei ollut katsauskauden aikana muita työsuhteisia työntekijöitä.
Hallituksen toimintakertomus
11
Yhtiön hallituksen jäsenet, Sponsorikomitean jäsenet sekä toimitusjohtaja ja talousjohtaja omistivat
suoraan ja määräysvaltayhteisöidensä kautta tilikauden lopussa Yhtiön osakkeita ja warrantteja
seuraavasti:
Nimi
Omistus Lifeline SPAC I Oyj:ssä 31.12.2022
Timo Ahopelto
Hallituksen puheenjohtaja ja Sponsorikomitean jäsen
394 302 B-sarjan osaketta
446 875 Sponsoriwarranttia
Alain-Gabriel Courtines
Hallituksen varapuheenjohtaja
97 058 B-sarjan osaketta
109 999 Sponsoriwarranttia
Caterina Fake
Hallituksen jäsen
97 058 B-sarjan osaketta
109 999 Sponsoriwarranttia
Irena Goldenberg
Hallituksen jäsen
97 058 B-sarjan osaketta
109 999 Sponsoriwarranttia
Petteri Koponen
Hallituksen jäsen ja Sponsorikomitean jäsen
394 302 B-sarjan osaketta
446 875 Sponsoriwarranttia
Ilkka Paananen
Sponsorikomitean puheenjohtaja
50 000 A-sarjan osaketta
194 118 B-sarjan osaketta
220 003 Sponsoriwarranttia
Kai Bäckman
Sponsorikomitean jäsen
394 302 B-sarjan osaketta
446 875 Sponsoriwarranttia
Juha Lindfors
Sponsorikomitean jäsen
394 302 B-sarjan osaketta
446 875 Sponsoriwarranttia
Tuomo Vähäpassi
Toimitusjohtaja
35 000 A-sarjan osaketta
375 000 B-sarjan osaketta
425 000 Perustajawarranttia
Mikko Vesterinen
Talousjohtaja
404 A-sarjan osaketta
62 500 B-sarjan osaketta
70 833 Perustajawarranttia
Yhteensä
85 404 A-sarjan osaketta
2 500 000 B-sarjan osaketta
495 833 Perustajawarranttia
2 337 500 Sponsoriwarranttia
Hallituksen toimintakertomus
12
Liiketoiminnan merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
Venäjä aloitti 24.2.2022 laajamittaisen hyökkäyksen Ukrainaan. Tämän johdosta muun muassa
Yhdysvallat, Euroopan unioni ja Iso-Britannia ovat asettaneet pakotteita Venäjän pääsylle pääoma- ja
rahoitusmarkkinoille. Pakotteet kohdistuvat lukuisiin henkilöihin ja pankkeihin, sekä kaupankäyntiin
yleisesti. Nämä pakotteet, mahdolliset vastapakotteet ja yleisesti kasvanut epävarmuus voivat aiheuttaa
epävakautta pääomamarkkinoilla ja vaikuttaa Lifeline SPAC I:n liiketoimintaan.
Lifeline SPAC I:n liiketoimintaan liittyvät riskit ja epävarmuustekijät on kuvattu listalleottoesitteessä.
Olennaisimpia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat seuraavat:
• Yhtiöllä ei ole ollut aiemmin eikä ennen Yritysostoa tule olemaan operatiivista toimintaa
Yritysoston valmistelua ja neuvotteluja lukuun ottamatta, eikä se ole tuottanut liikevaihtoa, joten
sijoittajien voi olla vaikea arvioida Yhtiön kykyä saavuttaa liiketoimintansa tavoitteet sekä
tuottaa liikevaihtoa tulevaisuudessa.
• Yhtiö ei välttämättä onnistu toteuttamaan Yritysostoa 36 kuukauden kuluessa listautumisesta,
minkä seurauksena kaupankäynti Yhtiön A-sarjan osakkeilla voidaan lopettaa ja Yhtiö on
asetettava selvitystilaan, jolloin on olemassa merkittävä riski, ettei sijoittaja saa kaikkea
sijoittamaansa pääomaa takaisin.
• Yhtiön menestys ja sen kyky toteuttaa onnistunut Yritysosto riippuvat Yhtiön avainhenkilöistä,
hallituksesta ja Yhtiön palveluntarjoajista.
• Yhtiöön kohdistuu Yritysostoon liittyviä riskejä, ja Yritysoston toteuttamiseen tähtäävät
toimenpiteet saattavat aiheuttaa huomattavia kustannuksia ilman, että Yritysosto toteutuu.
• Yhtiö saattaa kohdata merkittävää kilpailua yritysostomarkkinoilla, mikä voi heikentää Yhtiön
mahdollisuuksia tunnistaa yritysostokohteita ja toteuttaa Yritysosto.
• SPAC-malli ei ole vakiintunut Suomessa, SPAC-yhtiöitä koskevia ehtoja tai niissä käytettäviä
arvopapereita ei ole standardisoitu ja SPAC-yhtiöihin mahdollisesti kohdistuva kielteinen
julkisuus saattaa vaikuttaa negatiivisesti Yhtiöön ja Suomen koko SPAC-markkinaan.
• Mikäli Yritysosto toteutetaan epäedullisin ehdoin tai kohdeyhtiön liiketoiminta kehittyy
epäsuotuisasti, osakkeenomistajat voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan.
• Kohdeyhtiöön liittyviä riskejä ei voida arvioida tässä vaiheessa, koska Yhtiö ei ole vielä
tunnistanut mahdollista Yritysoston kohdetta.
• Yhtiöön kohdistuvien veroriskien realisoituminen voi vaikuttaa negatiivisesti sen verotukseen ja
taloudelliseen asemaan.
Hallituksen toimintakertomus
13
Tulevaisuudennäkymät
Lifeline SPAC I on etsintävaiheessa, jossa se tunnistaa ja analysoi mahdollisia kohdeyhtiöitä
tarkoituksenaan toteuttaa pohjoismaisen korkean kasvupotentiaalin teknologiayhtiön Yritysosto 24–36
kuukauden kuluessa Listautumisesta. Ottaen huomioon Yhtiön toiminnan luonne etsintävaiheessa
olevana SPAC- yhtiönä, Yhtiö ei anna tulosennustetta tai muuta tulevaisuudennäkymää.
Hallituksen ehdotus voitonjaosta ja varsinainen yhtiökokous 2023
Suomalaisia kirjanpitokäytäntöjä soveltaen Lifeline SPAC I:n jakokelpoiset varat 31.12.2022 olivat
101,5 miljoonaa euroa. Vaikka Yhtiö laatii erillistilinpäätöksensä IFRS-standardien mukaisesti, Yhtiön
tulkinnan ja sen hankkimien asiantuntijalausuntojen mukaan Yhtiön jakokelpoiset varat määräytyvät
kuitenkin ensisijaisesti Suomen osakeyhtiölain ja sitä kautta suomalaisten kirjanpitokäytäntöjen
perusteella.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa, ja että
tilikauden tappio kirjataan voitto- / tappiotilille.
Lifeline SPAC I:n varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi keskiviikkona 17.5.2023.
Yhtiökokouskutsu julkaistaan erillisenä tiedotteena.
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
Euroopan keskuspankin neuvosto päätti 2.2.2023 nostaa EKP:n kaikkia kolmea ohjauskorkoa 0,50
prosenttiyksikkö, minkä seurauksena EKP:n talletuskorko on 8.2.2023 alkaen 2,50 prosenttiin. EKP:n
koronnostolla on positiivinen vaikutus Yhtiön rahoitustuottoihin.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Lifeline SPAC I:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä julkaistaan hallituksen toimintakertomuksesta
erillisenä raporttina 13.3.2023 alkavalla viikolla, ja se on julkaisunsa jälkeen saatavilla myös Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.lifeline-spac1.com.
Tilinpäätös
14
Tilinpäätös
Tuloslaskelma ....................................................................................................................................... 15
Tase ...................................................................................................................................................... 16
Laskelma oman pääoman muutoksista ................................................................................................ 17
Rahavirtalaskelma ................................................................................................................................ 18
Tilinpäätöksen liitetiedot ....................................................................................................................... 19
1. Yhtiön perustiedot ..................................................................................................................... 19
2. Laatimisperusta ......................................................................................................................... 20
3. Käyvän arvon laskenta .............................................................................................................. 20
4. Rahoitusvarat ja -velat .............................................................................................................. 21
5. Tuloverot ................................................................................................................................... 24
6. Työsuhde-etuudet ..................................................................................................................... 25
7. Oma pääoma ............................................................................................................................ 26
8. Johdon harkintaa edellyttävät keskeiset arviot ja oletukset ...................................................... 27
9. Liiketoiminnan muut kulut .......................................................................................................... 27
10. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ....................................................................................... 27
11. Osakeperusteiset maksut .......................................................................................................... 28
12. Rahoitustuotot ja -kulut ............................................................................................................. 30
13. Osakekohtainen tulos ................................................................................................................ 30
14. Saamiset ................................................................................................................................... 31
15. Rahat ja pankkisaamiset ........................................................................................................... 32
16. Oma pääoma ............................................................................................................................ 32
17. Velat .......................................................................................................................................... 39
18. Vastuut ja vastuusitoumukset ................................................................................................... 39
19. Lähipiiritapahtumat .................................................................................................................... 39
20. Hallituksen ja johdon palkkiot .................................................................................................... 40
21. Pääoman hallinnan periaatteet ................................................................................................. 41
22. Rahoitusriskien hallinta ............................................................................................................. 41
23. Tilikauden jälkeiset tapahtumat ................................................................................................. 42
Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset ......................................................................... 43
Tilinpäätösmerkintä .............................................................................................................................. 43
Tilintarkastuskertomus .......................................................................................................................... 44
Tilinpäätös
15
Tuloslaskelma
EUR
Liite
1.1.-31.12.2022
13.8.-31.12.2021
Liikevaihto
-
-
Työsuhde-etuudet
10
-373 943,62
-6 860 987,75
Osakeperusteiset maksut
-
-6 761 749,89
Palkat ja palkkiot
-316 423,54
-85 749,45
Henkilöstösivukulut
-57 520,08
-13 488,41
Liiketoiminnan muut kulut
9
-288 839,23
-129 420,12
Liikevoitto (-tappio)
-662 782,85
-6 990 407,87
Rahoitustuotot ja -kulut
-888 849,39
-205 978,90
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot
12
372 932,87
-
Korkokulut ja muut rahoituskulut
12
-1 261 782,26
-205 978,90
Voitto (-tappio) ennen veroja
-1 551 632,24
-7 196 386,77
Kauden tulos (-tappio)
-1 551 632,24
-7 196 386,77
Kauden tuloksen jakautuminen yhtiön
osakkeenomistajille
-1 551 632,24
-7 196 386,77
Osakekohtainen tulos
13
Laimentamaton osakekohtainen tulos
-0,62
-4,27
Laimennettu osakohtainen tulos
-0,62
-4,27
Yhtiöllä ei ole ollut muita laajan tuloksen eriä
Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä.
Tilinpäätös
16
Tase
EUR
Liite
31.12.2022
31.12.2021
Varat
Pitkäaikaiset varat
Muut saamiset
14
-
100 000 000,00
Pitkäaikaiset varat yhteensä
-
100 000 000,00
Lyhytaikaiset varat
Muut saamiset
14
100 079 725,08
125 204,51
Siirtosaamiset
14
35 313,52
89 325,04
Rahat- ja pankkisaamiset
15
1 581 094,96
2 033 952,52
Lyhytaikaiset varat yhteensä
101 696 133,56
2 248 482,07
Varat yhteensä
101 696 133,56
102 248 482,07
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Osakepääoma
16
80 000,00
80 000,00
Sijoitetun vapaan pääoman rahasto
16
4 284 635,82
4 284 635,82
Kertyneet voittovarat
16
-1 986 269.12
-434 636,88
Oma pääoma yhteensä
2 378 366,70
3 929 998,94
Pitkäaikaiset velat
Muut rahoitusvelat (lunastusehtoiset osakkeet)
17
-
65 508 163,04
Pitkäaikaiset velat yhteensä
-
65 508 163,04
Lyhytaikaiset velat
Muut rahoitusvelat (lunastusehtoiset osakkeet)
17
99 231 308,00
32 754 081,52
Ostovelat ja muut velat
17
86 458,86
56 238,57
Lyhytaikaiset velat yhteensä
99 317 766,86
32 810 320,09
Velat yhteensä
99 317 766,86
98 318 483,13
Oma pääoma ja velat yhteensä
101 696 133,56
102 248 482,07
Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä.
Tilinpäätös
17
Laskelma oman pääoman muutoksista
EUR
Liite
Osake-
pääoma
Sijoitetun
vapaan
pääoman
rahasto
Kertyneet
voittovarat
Oma pääoma
yhteensä
13.8.2021
0,00
0,00
0,00
0,00
Osakeanti (B-osakkeet)
ja warranttien merkinnät
16
80 000,00
4 284 635,82
0,00
4 364 635,82
Osakeperusteiset maksut
11
0,00
0,00
6 761 749,89
6 761 749,89
Tilikauden tulos / tappio
16
0,00
0,00
-7 196 386,77
-7 196 386,77
31.12.2021
80 000,00
4 284 635,82
-434 636,88
3 929 998,94
EUR
Liite
Osake-
pääoma
Sijoitetun
vapaan
pääoman
rahasto
Kertyneet
voittovarat
Oma pääoma
yhteensä
1.1.2022
80 000,00
4 284 635,82
-434 636,88
3 929 998,94
Tilikauden tulos / tappio
16
0,00
0,00
-1 551 632,24
-1 551 632,24
31.12.2022
80 000,00
4 284 635,82
-1 986 269,12
2 378 366,70
Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä.
Tilinpäätös
18
Rahavirtalaskelma
EUR
1.1.2022-31.12.2022
13.8.-31.12.2021
Liiketoiminnan rahavirta
Tilikauden tulos / tappio
-1 551 632,24
-7 196 386,77
Osakeperusteiset maksut
0,00
6 761 749,89
Muut oikaisut *
969 063,45
205 865,07
Maksetut korot **
287 143,83
0,00
Saadut korot **
-366 772,93
0,00
Käyttöpääoman muutos:
209 340,33
-158 290,98
Liiketoiminnan rahavirta yhteensä
-452 857,56
-387 062,79
Investointien rahavirta
0,00
0,00
Investointien rahavirta yhteensä
0,00
0,00
Rahoituksen rahavirta
Perustamisanti
0,00
25,00
Osakeanti A-sarja
0,00
100 000 000,00
Osakeanti B-sarja
0,00
99 860,00
Anti - Perustajawarrantit
0,00
10 500,00
Anti - Sponsoriwarrantit
0,00
4 254 250,82
Antikulut
0,00
-1 943 620,51
Siirto sulkutilille
0,00
-100 000 000,00
Rahoituksen rahavirta yhteensä
0,00
2 421 015,31
Rahavirtojen muutos
-452 857,56
2 033 952,52
Rahat ja pankkisaamiset tilikauden alussa
2 033 952,52
0,00
Rahat ja pankkisaamiset tilikauden lopussa
1 581 094,96
2 033 952,52
Muutos
-452 857,56
2 033 952,52
* Muut oikaisut muodostuvat jaksotettuun hankintamenoon kirjatuista rahoituskuluista.
** Maksetut korot muodostuvat Yhtiön sulkutilille talletetuista varoista maksetusta negatiivisesta
korosta. Saadut korot muodostuvat Yhtiön sulkutilille talletetuille varoille saadusta korosta.
Liitetiedot muodostavat olennaisen osan tilinpäätöstä.
Tilinpäätös
19
Tilinpäätöksen liitetiedot
1. Yhtiön perustiedot
Yhtiöntiedot
Lifeline SPAC I Oyj (jäljempänä "Lifeline SPAC I" tai "Yhtiö") (Y-tunnus: 3229349-3), on suomalainen
ja Suomen lakien alainen osakeyhtiö ja yritysostoa suunnitteleva SPAC-yhtiö ("Special Purpose
Acquisition Company").
Yhtiön perustamissopimus on allekirjoitettu 13.8.2021 ja yhtiön on rekisteröity 18.8.2021 Helsingissä,
Suomessa. Yhtiön toimii Suomen lakien alaisuudessa. Yhtiön päätoimipaikka on Helsinki. Yhtiön
perustajia ovat TSOEH Oy (Tuomo Vähäpassin lähipiiriyhtiö) ja Mikko Vesterinen. Yhtiön niin
sanottuina sponsoreina toimivat Timo Ahopelto, Kai Bäckman, Petteri Koponen ja Juha Lindfors
(yhdessä ”Sponsorit”). Timo Ahopelto, Petteri Koponen ja Juha Lindfors ovat tilinpäätöshetkellä Lifeline
Venturesin osakkaita
10
. Sponsorit toimivat roolissaan henkilökohtaisesti tai määräysvaltayhteisöidensä
kautta. Lifeline Ventures ei osallistu Lifeline SPAC I:n toimintaan.
Yhtiön ensimmäinen tilikausi oli 13.8.-31.12.2021, Yhtiön rekisteröity tilikausi on kalenterivuosi. Tilikausi
1.1.-31.12.2022 on Yhtiön toinen.
Yhtiöllä ei ole ollut tilikauden aikana mitään muuta kuin yritysostokohteen etsintään liittyvää toimintaa.
Yhtiö listautui lokakuussa 2021 Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentille. Yhtiö
keräsi listautumisannissa 100 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla merkittäväksi enintään 10 000
000 yhtiön uutta A-sarjan osaketta. Yhtiön listautumisanti ylimerkittiin ja listautuminen toteutettiin
suunnitellusti. Kaupankäynti Yhtiön A-sarjan osakkeilla alkoi 15.10.2021
Yhtiön toiminta ja tavoitteet
Yhtiön tarkoituksena on toteuttaa soveltuvien pörssin sääntöjen määritelmän mukainen yritysosto
("Yritysosto") 24 kuukauden kuluessa listautumisesta. Yhtiön sijoitusstrategiaan kuuluu sellaisten
yritysostokohteiden tunnistaminen ja Yritysostojen tekeminen, jotka tuottavat pitkällä aikavälillä
merkittävää taloudellista lisäarvoa osakkeenomistajille. Yhtiö voi tarvittaessa hakea
osakkeenomistajilta yhtiökokouksen kautta suostumuksen 12 kuukauden lisäajalle, mikäli Yritysoston
toteuttaminen sitä edellyttää. Yhtiön strategiana on ensisijaisesti tunnistaa ja hankkia korkean
kasvupotentiaalin omaava listaamaton teknologiapainotteinen kohdeyhtiö, jonka kotipaikka on
lähtökohtaisesti Suomi tai muu pohjoismaa. Yhtiön strategian keskiössä on Yritysoston toteuttaminen
kokonaan tai lähes kokonaan osakevastikkeella, jolloin Yhtiön listautumisannilla keräämät varat
käytetään kohdeyhtiön kasvun rahoittamiseen.
10
Lifeline Ventures” tarkoittaa Lifeline Ventures Fund Management Oy:tä, LLV Fund Management Oy:tä sekä Lifeline Ventures -
rahastoyhtiöitä.
Tilinpäätös
20
Yhtiön liiketoiminnan ei odoteta tuottavan tuottoja ennen Yritysostoa.
2. Laatimisperusta
Yhtiön tilinpäätös on laadittu noudattaen 31.12.2022 voimassa olevia Euroopan Unionin hyväksymiä
kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS) ja niiden
tulkintaohjeita (IFRIC).
Tilinpäätös perustuu pääosin alkuperäisiin hankintamenoihin, ellei jäljempänä olevissa tilinpäätöksen
laatimisperiaatteissa toisin mainita.
Tilinpäätös on laadittu noudattaen toiminnan jatkuvuuden periaatetta.
Yhtiön tilinpäätös 31. joulukuuta 2022 käsittää yhtiön ensimmäisen täyden tilikauden ja vertailuvuotena
esitetään 31.12.2021 päättynyt tilikausi, joka oli noin 4,5 kuukauden mittainen. Tilinpäätöksen luvut
eivät tältä osin ole vertailukelpoisia.
Yhtiö ei laadi erillistä FAS tilinpäätöstä.
Yhtiöllä ei ole ollut tilikauden aikana mitään muuta kuin yritysostokohteen etsintään liittyvää toimintaa,
minkä takia Yhtiöllä ei ole ollut tuottoja. Yhtiöllä ei ole erikseen raportoitavia segmenttejä. Yhtiön
rahavirrat liittyvät pääasiassa yritysostokohteen etsintään ja Yhtiön hallintoon liittyviin kustannuksiin.
Tilinpäätös on laadittu euroina, joka on Yhtiön toimintavaluutta.
3. Käyvän arvon laskenta
Yhtiö arvostaa käypään arvoon arvostetut rahoitusinstrumentit jokaisena raportointipäivänä.
Laadintaperiaatteet
Käypä arvo on hinta, joka saataisiin omaisuuserän myynnistä tai maksettaisiin velan siirtämisestä
markkinaosapuolten välillä arvostuspäivänä toteutuvassa tavanmukaisessa liiketoimessa. Käypää
arvoa määritettäessä oletetaan, että omaisuuserän myymiseksi tai velan siirtämiseksi toteutuva
liiketoimi tapahtuu joko:
• omaisuuserän tai velan pääasiallisilla markkinoilla; tai
• jos pääasiallisia markkinoita ei ole, omaisuuserän tai velan suotuisimmilla markkinoilla.
Yhtiöllä on oltava pääsy pääasiallisille markkinoille tai suotuisimmille markkinoille.
Omaisuuserän tai velan käypä arvo on määritettävä käyttäen niitä oletuksia, joita markkinaosapuolet
käyttäisivät omaisuuserän tai velan hinnoittelussa olettaen, että markkinaosapuolet toimivat parhaan
taloudellisen etunsa mukaisesti.
Yhtiö käyttää arvostusmenetelmiä, jotka ovat kyseisissä olosuhteissa asianmukaisia ja joita varten on
saatavilla riittävästi tietoa käyvän arvon määrittämiseksi siten, että käytetään mahdollisimman paljon
Tilinpäätös
21
merkityksellisiä havainnoitavissa olevia syöttötietoja ja mahdollisimman vähän muita kuin
havainnoitavissa olevia syöttötietoja.
Käyvän arvon arviointi
Kaikki omaisuuserät ja velat, joille määritetään tai ilmoitetaan käypä arvo tilinpäätöksessä, luokitellaan
käypien arvojen hierarkiaan seuraavasti perustuen alimman tason syöttötietoon, joka on merkittävä
koko arvonmäärityksen kannalta:
Taso 1:
Näiden omaisuuserien tai velkojen käypä arvo perustuu täysin samanlaisille varoille tai veloille
noteerattuihin (oikaisemattomiin) hintoihin toimivilla markkinoilla, joille yhteisöllä on pääsy.
Taso 2:
Näiden omaisuuserien tai velkojen käypä arvo perustuu arvostusmenetelmiin, joissa käyvän arvon
arvioimisen kannalta merkittävät syöttötiedot, jotka ovat havainnoitavissa omaisuuserälle tai velalle joko
suorasti tai epäsuorasti. Arvostuksen syöttötiedot perustuvat noteerattuun tai muuhun helposti
saatavilla olevaan lähteeseen.
Taso 3:
Näiden omaisuuserien tai velkojen käypä arvo perustuu muihin kuin havainnoitavissa oleviin
syöttötietoihin, jotka ovat merkittäviä käyvän arvon määrittämisen kannalta. Näiden syöttötietojen
arvostusmenetelmät edellyttävät itsenäistä harkintaa.
Yhtiö päättää uudelleen käypään arvoon arvostettaviin varoihin ja velkoihin liittyvistä tasojen välisistä
siirtymistä uudelleen arvioimalla niiden luokittelun jokaisena raportointi päivänä (määrittely perustuu
helpoimmin saatavilla oleviin käypiin arvoihin liittyviin merkittäviin syöttötietoihin).
Yhtiön johto arvioi jokaisena raportointipäivänä niiden varoihin ja velkoihin liittyvää arvon muutosta ja
uudelleen arvostuksen tarvetta.
Käyvän arvon raportoinnin vuoksi yhtiö on luokitellut varat ja velat niiden luonteen, piirteiden ja riskien
sekä käyvänarvon hierarkiatasojen mukaisesti, kuten ylempänä kuvataan.
4. Rahoitusvarat ja -velat
Laadintaperiaatteet
Rahoitusinstrumentteihin luetaan mikä tahansa sopimus, joka synnyttää yhdelle osapuolelle yrityksen
rahoitusvaroihin kuuluvan erän ja toiselle osapuolelle rahoitusvelan tai oman pääoman ehtoisen
instrumentin.
Tilinpäätös
22
Rahoitusvarat
Yhtiön rahoitusvarat arvostetaan käypään arvoon alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä
kaupantekopäivänä, ja ne luokitellaan myöhemmin arvostettaviksi jaksotettuun hankintamenoon,
käypään arvoon muiden laajan tuloslaskelman erien (OCI) kautta tai käypään arvoon tulosvaikutteisesti.
Luokitus perustuu rahoitusvarojen sopimusperusteisiin kassavirtoihin ja yhtiön instrumenttien
hallinnointia koskevaan liiketoimintamalliin.
Jaksotettu hankintameno
Rahoitusvarat luokitellaan jaksotettuun hankintamenoon, jos omaisuuserää pidetään hallussa
sopimusperusteisten rahavirtojen keräämiseksi ja jos rahavirrat ovat yksinomaan pääoman ja siitä
syntyvien korkojen maksuja. Rahoitusvarat, jotka täyttävät molemmat ehdot, arvostetaan myöhemmin
käyttämällä efektiivisen koron menetelmää (EKM), ja ne ovat altistuneita arvonalentumisille.
Rahoitusvaroista syntyvät voitot tai tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti, kun omaisuuserä kirjataan pois
taseelta, sitä muutetaan tai sen arvo on pysyvästi alentunut.
Yhtiön jaksotettuun hankintamenoon kirjatut yhtiön rahoitusvarat sisältävät rahat- ja pankkisaamiset
sekä sulkutilille talletetut varat.
Rahoitusvarat käypään arvoon tuloksen kautta
Rahoitusvarat luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti, kun rahoitusvarojen erää pidetään
hallussa kaupankäyntiä varten, ja kun rahavirtojen kerääminen ei perustu pääoman ja niistä syntyvien
korkojen maksuihin, eivätkä SPPI (yksinomaan pääoman ja koron maksua) -kriteerit täyty.
Rahoitusvarat luokitellaan kaupankäyntitarkoituksessa hallussa pidettäviksi, jos ne hankitaan
myytäväksi tai takaisinostoa varten lähitulevaisuudessa. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti luokitellut
rahoitusvarat kirjataan taseeseen käypään arvoon ja käyvän arvon nettomuutokset kirjataan
tuloslaskelmaan.
Yhtiöllä ei ole tässä kategoriassa yhtään rahoitusvaroja raportointihetkellä.
Rahoitusvarat käypään arvoon laajan tuloksen kautta
Sijoitukset velkainstrumentteihin luokitellaan arvostettavaksi käypään arvoon muiden laajan tuloksen
erien kautta, jos rahoitusvaroja pidetään hallussa sekä sopimusperusteisten rahavirtojen keräämiseksi
että rahoitusvarojen myymiseksi ja jos rahoitusvarojen erästä syntyvät rahavirrat ovat pelkästään
pääoman ja siitä syntyvien korkojen maksuja. Korkotuotot kirjataan tuloslaskelmalle käyttäen
efektiivisen koron menetelmää. Jäljelle jäävä käyvän arvon muutos kirjataan muun laajan tuloksen
kautta. Kumulatiivinen laajassa tuloslaskelmassa kirjattu käyvän arvon muutos kirjataan
tuloslaskelmalle taseelta poiskirjaamisen yhteydessä.
Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole käypään arvoon laajan tuloksen kautta luokiteltavia sijoituksia
velkainstrumentteihin.
Tilinpäätös
23
Alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä yhtiö voi tehdä peruuttamattoman valinnan luokitella ja arvostaa
sen tekemät sijoitukset oman pääoman ehtoisiksi instrumenteiksi, jotka on luokiteltu käypään arvoon
muiden laajan tuloksen erien kautta, kun näitä instrumentteja ei pidetä hallussa myyntitarkoituksessa
ja kun nämä rahoitusinstrumentit täyttävät IAS 32 -standardin mukaiset ehdot oman pääoman ehtoisista
instrumenteista. Rahoitusvarojen käyvän arvon muutoksista johtuvia voittoja ja tappioita ei koskaan
kierrätetä tuloslaskelman kautta. Osingot kirjataan tuloslaskelmassa muihin tuloihin, kun oikeus
maksuun on vahvistettu, paitsi jos yhtiö kattaa tällaisilla tuotoilla rahoitusvarojen hankinnasta syntyviä
kuluja, jolloin tuotot kirjataan muihin laajan tuloksen eriin.
Rahoitusvarojen kirjaaminen pois taseesta
Yhtiö kirjaa rahoitusvarat pois taseesta vain silloin, kun sopimusperusteiset oikeudet rahavirtoihin
rahoitusvaroihin kuuluvasta erästä lakkaavat tai se siirtää rahoitusvaroihin kuuluvan erän ja siirto täyttää
taseesta pois kirjaamisen edellytykset.
Kun yhtiö on siirtänyt oikeutensa vastaanottaa rahavirtoja omaisuuserästä tai ottanut käyttöön pass-
through -järjestelyn, se arvioi, onko se pitänyt omistamiseen liittyvät riskit ja edut itsellään ja missä
määrin. Jos konserni ei ole siirtänyt omaisuuserän omistamiseen liittyviä riskejä ja etuja olennaisilta
osin toiselle eikä pidä niitä olennaisilta osin itsellään ja sillä säilyy määräysvalta omaisuuserään, se
pitää siirretyn omaisuuserän edelleen taseessaan siihen määrään asti kuin sillä on säilynyt siihen
intressi. Siinä tapauksessa konserni kirjaa myös siihen liittyvän velan.
Rahoitusvelat
Yhtiö kirjaa rahoitusvelan taseeseensa vain silloin, kun yhteisöstä tulee instrumentin
sopimuslausekkeen osapuoli. Yhtiön rahoitusvelat arvostetaan käypään arvoon alkuperäisen
kirjaamisen yhteydessä kaupantekopäivänä, ja ne luokitellaan myöhemmin arvostettaviksi jaksotettuun
hankintamenoon ja käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Rahoitusvelat luokitellaan niiden lyhyt- ja
pitkäaikaisiin eriin.
Jaksotettu hankintameno
Yhtiön rahoitusvelat luokitellaan jaksotettuun hankintamenoon, kuten korolliset velat ja ostovelat
kirjataan alun perin käypään arvoon vähennettynä niihin liittyvillä mahdollisilla transaktiomenoilla ja ne
arvostetaan myöhemmin efektiivisen koron menetelmällä (EKM). Voitot ja tappiot kirjataan
tulosvaikutteisesti, kun velat kirjataan pois taseesta sekä EKM-jaksotusmenetelmän kautta.
Jaksotettu hankintameno lasketaan ottamalla huomioon hankinnan diskonttaus tai preemio sekä
palkkiot tai menot, jotka ovat erottamaton osa EKM:ää. EKM-jaksotukset sisällytetään tuloslaskelmaan
rahoituskuluina.
Yhtiön A-sarjan osakkeet ovat IAS 32 alaisia rahoitusinstrumentteja ja niihin kohdistuvan lunastusehdon
takia osakkeiden merkintähinnat kirjataan velaksi yritysoston toteutumiseen asti ja käsitellään
jaksotettuun hankintamenoon vähennettynä transaktiokustannuksilla.
Tilinpäätös
24
Rahoitusvelat käypään arvoon tuloksen kautta
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti luokiteltavat rahoitusvelat sisältävät ne instrumentit, joita pidetään
hallussa kaupankäyntitarkoituksessa, ja jotka on luokiteltu alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä
tulosvaikutteisesti käypään arvoon.
Kaupankäyntitarkoituksessa hallussa pidettäviksi rahoitusveloiksi luokitellaan instrumentit, jotka on
hankittu lähitulevaisuudessa tapahtuvaa takaisinostoa varten. Tähän luokkaan kuuluvat
johdannaisinstrumentit, joista konserni on tehnyt sopimuksen ja joita ei ole määritetty IFRS 9 -
standardin mukaisiksi suojausinstrumenteiksi suojaussuhteissa.
Yhtiöllä ei ole käypään arvoon tuloksen kautta kirjattavia eriä raportointihetkellä.
Rahoitusvelkojen kirjaaminen pois taseesta
Yhtiö kirjaa rahoitusvelat pois taseesta vain silloin, kun rahoitusvelkaan liittyvä velvoite, joka on yksilöity
kyseisessä sopimuksessa, on täytetty, peruutettu tai sen voimassaolo on päättynyt. Tämä koskee myös
tilanteita, joissa olemassa oleva rahoitusvelka korvataan toisella velalla, jonka sama lainanantaja
myöntää olennaisilta osin erilaisin ehdoin, tai olemassa olevan velan ehtoja muutetaan olennaisesti,
tällaista vaihtoa tai muutosta käsitellään alkuperäisen velan kirjaamisena pois taseesta ja uuden velan
kirjaamisena taseeseen. Kyseisten kirjanpitoarvojen erotus kirjataan tuloslaskelmaan. Yhtiö ei ole
poistanut velkoja taseesta tilikauden tai vertailukausien aikana.
5. Tuloverot
Laadintaperiaatteet
Yhtiön tuloverot koostuvat tilikauden verotettavasta tuloksesta kirjattavasta verosta sekä
laskennallisista veroista. Tuloslaskelman eristä kirjatut verot sisällytetään tuloslaskelmalla tuloveroihin.
Kauden verotettavaan tuloon perustuva vero
Verotettavaan tulokseen perustuvat verot kirjataan paikallisten verolakien mukaisesti käyttämällä
alueelle soveltuvaa verokantaa. Jos tuloverojen säännöstön tulkintaan liittyy epävarmuutta, yhtiö arvioi
pystyykö se täysin hyödyntämään tuloverolaskelman mukaisen verotuksellisen aseman ja tarvittaessa
oikaisee verokirjauksia.
Laskennalliset verot
Laskennalliset verosaamiset ja -velat kirjataan väliaikaisista eroista, jotka syntyvät verotuksellisten
arvojen ja kirjanpitoarvojen välisestä erotuksesta tilinpäätöspäivänä. Laskennalliset verosaamiset ja -
velat lasketaan tilinpäätöshetkellä hyväksyttyjen verokantojen mukaan, joita arvioidaan käytettävän
sinä vuonna, kun laskennalliset verosaamiset ja -velat hyödynnetään.
Laskennallisten verosaamisten tasearvo tarkastellaan jokaisena raportointipäivänä ja sitä vähennetään
silloin, kun ei ole enää todennäköistä, että verotettavaa tuloa on käytettävissä riittävästi verosaamisten
Tilinpäätös
25
osittaiseen tai kokonaismääräiseen hyödyntämiseen. Kirjaamattomat laskennalliset verosaamiset
arvioidaan uudelleen jokaisena raportointipäivänä ja ne kirjataan siinä määrin, kun on todennäköistä,
että verotettavia tuloja on käytettävissä riittävästi verosaamisten hyödyntämiseen. Laskennalliset
verovelat kirjataan taseelle täysimääräisinä.
Yhtiö vähentää laskennalliset verosaamiset ja -velat toisistaan vain silloin kun yhtiöllä on laillisesti
toimeenpantavissa oleva oikeus netottaa kauden tuloon perustuvat laskennalliset verosaamiset ja -
velat keskenään.
Johdon harkintaa edellyttävät keskeiset arviot ja oletukset
Johto käyttää harkintaa määrittäessään, mikä osuus laskennallisista verosaamisista kirjataan
taseeseen. Harkinta perustuu arvioon tulevaisuuden verotettavista tuloista, vahvistettujen tappioiden
hyödynnettävyydestä ja mahdollisista verolakien muutoksista Suomessa.
Yhtiö ei ole kirjannut laskennallista verosaamista tilikauden ja edellisten tilikausien tappioista niiden
hyödynnettävyyteen liittyvän epävarmuuden johdosta.
Tuloverokulun täsmäytys alustavaan laskennalliseen määrään nähden (EUR)
1.1.-31.12.2022
13.8.-31.12.2021
Tulos ennen veroja
-1 551 632,24
-7 196 386,77
Vero 20 %:n verokannalla
310 326,45
1 439 277,35
- Osakeperusteiset maksut
0,00
-1 352 349,98
- Tappiot, joista ei ole kirjattu verosaamista
-310 326,45
-86 927,69
Verokulu
0,00
0,00
Kumulatiiviset tappiot, joista ei ole kirjattu
verosaamista
-2 754 961,11
-2 172 392,32
Verovaikutus 20 %
550 992,22
434 478,46
6. Työsuhde-etuudet
Yhtiön työsuhde-etuudet koostuvat seuraavista:
• lyhytaikaiset työsuhde-etuudet
• työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet; ja
• osakeperusteiset maksut.
Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet
Lyhytaikaisia työsuhde-etuuksia ovat palkat, palkkiot sekä luontaisedut, vuosilomat ja bonukset.
Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet (eläkkeet)
Tilinpäätös
26
Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet maksetaan saajilleen työsuhteen päättymisen jälkeen.
Yhtiössä nämä etuudet koostuvat eläkkeistä. Yhtiön henkilöstön eläketurva on hoidettu
eläkevakuutuksilla. Eläkejärjestely luokitellaan joko maksu- tai etuuspohjaiseksi järjestelyksi.
Maksupohjaisessa järjestelyssä yhtiö suorittaa kiinteitä maksuja erilliselle yhteisölle tai järjestelylle,
jonka jälkeen yhtiöllä ei ole mitään lakiin perustuvaa tai tosiasiallista velvoitetta suorittaa lisämaksuja,
jos maksujen vastaanottaja olisi kykenemätön suorittamaan kyseessä olevat eläkkeet.
Maksupohjaisten eläkejärjestelyjen maksut kirjataan tuloslaskelmaan sen tilikauden kuluksi, johon ne
liittyvät. Yhtiöllä oli ainoastaan maksupohjaisia järjestelyjä tilikaudella (Tyel).
Osakeperusteiset maksut
Omana pääomana maksettavat osakeperusteiset työsuhde-etuudet arvostetaan käypään arvoon niiden
myöntämishetkellä. Kuluksi kirjattava määrä jaksotetaan henkilöstökuluihin ja oman pääoman
lisäykseksi oikeuden syntymisajanjakson kuluessa. Alkuperäisiin arvioihin tehtävien tarkistusten
mahdolliset vaikutukset kirjataan henkilöstökuluna tuloslaskelmaan, ja vastaava oikaisu tehdään
omaan pääomaan.
7. Oma pääoma
Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta saadut maksut kirjataan omaan pääomaan, vähennettyinä
liikkeeseenlaskusta välittömästi johtuvilla transaktiomenoilla sekä verojen osuudella. Mikäli Yhtiö ostaa
omia osakkeitaan, maksettu vastike ja hankinnasta välittömästi aiheutuvat transaktiomenot,
verovaikutuksilla oikaistuna, vähennetään emoyrityksen omistajille kuuluvasta omasta pääomasta,
kunnes osakkeet mitätöidään tai ne lasketaan uudelleen liikkeeseen. Jos kyseiset omat osakkeet
myöhemmin myydään edelleen tai ne lasketaan uudelleen liikkeeseen, saadut vastikkeet merkitään
suoraan Yhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan, vähennettynä liikkeeseenlaskusta välittömästi
johtuvilla transaktiomenoilla sekä verojen osuudella.
Hallituksen yhtiökokoukselle ehdottamaa osinkoa ei vähennetä Yhtiön omasta pääomasta ennen kuin
yhtiökokous on päättänyt osingon maksamisesta.
A-sarjan osakkeet voidaan lunastaa tietyin ehdoin ja ne sisältävät oikeuden mahdollisesti saada
vastikkeetta yksi warrantti-oikeus kolmea osaketta kohden. A-sarjan osakkeet sisältäen warrantti-
oikeudet (Sarja 2021-C) vähennettynä transaktiomenoilla, jotka liittyvät A-sarjan osakkeiden
liikkeeseenlaskuun, on käsitelty velkana IAS 32 -standardin mukaisesti.
A-sarjan osakkeiden lisäksi yhtiöllä on myös liikkeeseen laskettuja listaamattomia B-sarjan osakkeita
ja Perustaja- (Sarja 2021-A) sekä Sponsoriwarrantteja (Sarja 2021-B), jotka on käsitelty
osakeperusteisina maksuina IFRS 2 -standardin mukaisesti.
Tilinpäätös
27
8. Johdon harkintaa edellyttävät keskeiset arviot ja oletukset
IFRS tilinpäätöksen laatiminen vaatii johdon harkintaa sekä arvioiden ja oletusten hyödyntämistä. Nämä
vaikuttavat sekä laatimisperiaatteiden soveltamiseen sekä velkojen ja kulujen kirjattaviin määriin.
Riskien ja epävarmuustekijöiden takia toteutumat saattavat poiketa johdon tekemistä arvoista ja
olettamista, mukaan lukien nykyiseen taloudelliseen ympäristöön liittyvä epävarmuus.
Arvioita ja oletuksia arvioidaan yhtiön johdon osalta jatkuvasti. Muutokset kirjanpidollisissa arvioissa
kirjataan sillä ajanjaksolla, jolla arvioita muutetaan ja niillä tulevilla kausilla, joille muutokset vaikuttavat.
Merkittävimmät johdon arviot liittyvät oletettuun de-spacin toteustusajankohtaan sekä vertailukaudella
myös osakeperusteisten maksujen käypään arvoon arvostamiseen.
Yhtiön listautumisen säännellyillä markkinoilla yhteydessä liikkeeseen laskettujen osakkeiden ja
warranttien kirjanpitokäsittely edellyttää merkittävää harkintaa ja sovellettavien tilinpäätösstandardien
tulkintaa niiden soveltamisen, luokittelun ja arvostamisen osalta yhtiön taseessa ja tuloslaskelmassa.
9. Liiketoiminnan muut kulut
Yhtiön liiketoiminnan muut kulut koostuvat pääasiassa yhtiön hallintoon liittyvistä kuluista
EUR
1.1.-31.12.2022
13.8.-31.12.2021
Muut kulut
-288 839,23
-129 420,12
Liiketoiminnan muut kulut yhteensä
-288 839,23
-129 420,12
Liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyvät seuraavat tilintarkastuspalkkiot (KPMG Oy Ab:lle):
EUR
1.1.-31.12.2022
13.8.-31.12.2021
Tilintarkastus
7 500,00
15 000,00
Muut palvelut
-
25 000,00
Yhteensä
7 500,00
40 000,00
10. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Tilikauden aika yhtiön henkilökunta on muodostunut toimitusjohtajasta ja talousjohtajasta. Tilikauden
henkilöstökulut koostuvat pääasiassa palkoista ja palkkioista sekä näihin liittyvistä henkilösivukuluista.
Vertailukauden henkilöstökulut muodostuvat suurelta osin osakeperusteisista palkkioista, jotka ovat
seurausta Yhtiön Sponsoreiden, hallituksen jäsenten ja johdon B-sarjan osakkeiden ja Perustaja- ja
Sponsoriwarranttien merkintöjen käsittelystä IFRS 2 Osakeperusteiset maksut-standardin mukaisina
transaktioina. Osakeperusteiset palkkiot on katsottu kokonaisuudessaan ansaituksi myöntämishetkellä,
joka oli vertailukaudella, jolloin niiden vaikutus on kirjattu vertailukauden tulokseen. Tarkemmat tiedot
osakeperusteisista palkkioista on esitetty liitetiedossa 11.
Tilinpäätös
28
EUR
1.1.-31.12.2022
13.8.-31.12.2021
Palkat ja palkkiot
-316 423,54
-85 749,45
Eläkekulut - maksupohjaiset järjestelyt
-44 366,16
-11 140,68
Muut
-13 153,92
-2 347,73
Osakeperusteiset maksut
-
-6 761 749,89
Työsuhde-etuudet yhteensä
-373 943,62
-6 860 987,75
11. Osakeperusteiset maksut
Yhtiön Sponsoreiden, hallituksen jäsenten ja johdon vertailukauden aikana tekemät osake- ja
warranttimerkinnät, pois lukien A-sarjan osakkeiden merkinnät, on tulkittu IFRS 2 Osakeperusteiset
maksut -standardin alaisiksi transaktioiksi.
Yhtiön yksimieliset osakkeenomistajat päättivät 3.9.2021 antaa 1.050.000 perustajawarranttia
merkittäväksi TSOEH Oy:lle (Tuomo Vähäpassin lähipiiriyhtiö) ja Mikko Vesteriselle.
Warranttikohtainen merkintähinta oli 0,01 euroa ja yhteenlaskettu merkintähinta kaikista
Perustajawarranteista oli 10 500,00 euroa. Merkintähinta kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon Perustajawarranttien merkitsijöiden tekemät warranttimerkinnät ovat IFRS 2
Osakeperusteiset maksut alaisia transaktioita. Perustajawarranttien käyväksi arvoksi on määritetty 0,34
euroa per warrantti modifioitua Black & Scholes -optiohinnoittelumallia soveltaen. Perustajawarranttien
merkintähintojen ja käypien arvojen erotus 346 500,00 euroa, on kirjattu kokonaisuudessaan Yhtiön
työsuhde-etuuksista aiheutuvaksi kuluksi kaudelle 13.8.-31.12.2021.
Yhtiön yksimieliset osakkeenomistajat päättivät 28.9.2021 antaa suunnatussa maksullisessa
osakeannissa yhteensä 2 014 708 Yhtiön uutta B-sarjan osaketta merkittäväksi TA Ventures Oy:lle
(Timo Ahopellon lähipiiriyhtiö), Decurion Ventures Oy:lle (Kai Backman lähipiiriyhtiö), Sofki Oy:lle
(Petteri Koposen lähipiiriyhtiö), Långdal Ventures Oy:lle (Juha Lindforsin lähipiiriyhtiö), TSOEH Oy:lle
(Tuomo Vähäpassin lähipiiriyhtiö) ja Mikko Vesteriselle. Osakekohtainen merkintähinta oli 0,04 euroa
ja yhteenlaskettu merkintähinta kaikista uusista osakkeista oli 80 448,32 euroa. 80 000,00 euroa
merkintähinnasta kirjattiin Yhtiön osakepääomaan, ja loppuosa merkintähinnasta eli 448,32 euroa
kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannilla yhtiö rahoittaa
käyttöpääomaansa. B-osakkeiden merkitsijöiden tekemät osakemerkinnät ovat IFRS 2
Osakeperusteiset maksut alaisia transaktioita. B-osakkeiden käyväksi arvoksi on määritetty 3,10 euroa
per osake soveltaen tiettyjä oletuksia mm. A-osakkeen kurssikehitykseen liittyen. B-osakkeiden
merkintähintojen ja käypien arvojen erotus, yhteensä 6 165 006,48 euroa on kirjattu
kokonaisuudessaan Yhtiön työsuhde-etuuksista aiheutuvaksi kuluksi kaudelle 13.8.-31.12.2021.
Yhtiön yksimieliset osakkeenomistajat päättivät 28.9.2021 antaa 329 672 Sponsoriwarranttia
merkittäväksi TA Ventures Oy:lle (Timo Ahopellon lähipiiriyhtiö), Decurion Ventures Oy:lle (Kai
Backmanin lähipiiriyhtiö), Sofki Oy:lle (Petteri Koposen lähipiiriyhtiö) ja Långdal Ventures Oy:lle (Juha
Lindforsin lähipiiriyhtiö). Warranttikohtainen merkintähinta oli 1,82 euroa ja yhteenlaskettu
Tilinpäätös
29
merkintähinta kaikista Sponsoriwarranteista oli 600 003,04 euroa. Merkintähinta kirjattiin Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Sponsoriwarranttien annilla Yhtiö rahoittaa
käyttöpääomaansa. Sponsoriwarranttien merkitsijöiden tekemät warranttimerkinnät ovat IFRS 2
Osakeperusteiset maksut alaisia transaktioita. Sponsoriwarranttien käyväksi arvoksi on määritetty 1,37
euroa per warrantti modifioitua Black & Scholes -optiohinnoittelumallia soveltaen. Sponsoriwarranttien
merkintähintojen ja käypien arvojen erotus 148 352,40 euroa, on kirjattu Yhtiön työsuhde-etuuksista
aiheutuvia kuluja pienentävänä eränä kaudelle 13.8.-31.12.2021.
Yhtiön yksimieliset osakkeenomistajat päättivät 28.9.2021 antaa suunnatussa maksullisessa
osakeannissa yhteensä 485 292 Yhtiön uutta B-sarjan osaketta merkittäväksi Alain-Gabriel
Courtinesille, Caterina Fakelle, Irena Goldenbergille ja Ilkka Paanaselle. Osakekohtainen merkintähinta
oli 0,04 euroa ja yhteenlaskettu merkintähinta kaikista uusista osakkeista oli 19 411,68 euroa, joka
kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannilla yhtiö rahoittaa
käyttöpääomaansa. B-osakkeiden merkitsijöiden tekemät osakemerkinnät ovat IFRS 2
Osakeperusteiset maksut alaisia transaktiota. B-osakkeiden käyväksi arvoksi määritetty 3,10 euroa per
osake soveltaen tiettyjä oletuksia mm. A-osakkeen kurssikehitykseen liittyen. B-osakkeiden
merkintähintojen ja käypien arvojen erotus yhteensä 1 484 993,52 euroa, on kirjattu
kokonaisuudessaan Yhtiön työsuhde-etuuksista aiheutuvaksi kuluksi kaudelle 13.8.-31.12.2021.
Yhtiön yksimieliset osakkeenomistajat päättivät 28.9.2021 antaa 2 007 828 Sponsoriwarranttia
merkittäväksi TA Ventures Oy:lle (Timo Ahopellon lähipiriyhtiö), Decurion Ventures Oy:lle (Kai
Backmanin lähipiiriyhtiö), Sofki Oy:lle (Petteri Koposen lähipiiriyhtiö), Långdal Ventures Oy:lle (Juha
Lindforsin lähipiiriyhtiö), Alain-Gabriel Courtinesille, Caterina Fakelle, Irena Goldenbergille ja Ilkka
Paanaselle. Warranttikohtainen merkintähinta oli 1,82 euroa, ja yhteenlaskettu merkintähinta kaikista
Sponsoriwarrantteista on 3 654 246,96 euroa. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon. Sponsoriwarranttien annilla Yhtiö rahoittaa käyttöpääomaansa.
Sponsoriwarranttien merkitsijöiden tekemät warranttimerkinnät ovat IFRS 2 Osakeperusteiset maksut
alaisia transaktioita. Sponsoriwarranttien käyväksi arvoksi on määritetty 1,37 euroa per warrantti
modifioitua Black & Scholes -optiohinnoittelumallia soveltaen. Sponsoriwarranttien merkintähintojen
käypien arvojen erotus yhteensä 903 522,60 euroa, on kirjattu Yhtiön työsuhde-etuuksista aiheutuvia
kuluja pienentävänä eränä kaudelle 13.8.-31.12.2021.
28.9.2021 TSOEH Oy (Tuomo Vähäpassin lähipiiriyhtiö) ja Mikko Vesterinen palauttivat vastikkeetta
Yhtiölle yhteensä 554 167 Perustajawarranttia. Palautetut warrantit päätettiin mitätöidä
osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Perustajawarranttien merkitsijöiden tekemät alun perin
tekemät warranttimerkinnät olivat IFRS 2 Osakeperusteiset maksut alaisia transaktioita.
Perustajawarranttien alkuperäisen merkintähetken käyväksi arvoksi on määritetty 0,34 euroa per
warrantti modifioitua Black & Scholes -optiohinnoittelumallia soveltaen. Palautettujen
Perustajawarranttien käypien arvojen summa, 182 875,11 euroa, on kirjattu Yhtiön työsuhde-etuuksista
aiheutuvia kuluja pienentävänä eränä kaudelle 13.8.-31.12.2021.
Tilinpäätös
30
Keskeiset palkkioiden arvostamiseen liittyvät tekijät
B-sarjan osakkeiden arvostus
Osakkeiden määrä
2 500 000
Tuotto-odotus, p.a.
6 %
Aika, vuotta
5
Volatiliteetti
34 %
Lähtöhinta, EUR
8,00
B-osakkeen arvo yrityshankinnassa, EUR
4,31
De-Spacin todennäköisyys
90 %
Aika de-Spaciin, vuotta
2
Listautumisen todennäköisyys
90 %
B-osakkeen oikaistu arvo ennen listautumista, EUR
3,10
Perustaja- ja Sponsoriwarranttien arvostus
Osakkeen hinta, EUR
10
Toteutushinta, EUR
12
Juoksuaika, vuotta
5
Volatiliteetti
34 %
Diskonttokorko, p.a.
5,90 %
De-Spac todennäköisyys
90 %
Listautumisen todennäköisyys
90 %
Sponsoriwarranttien oikaistu arvo merkintähetkellä, EUR
1,37
Perustajawarranttien diskontto suhteessa Sponsoriwarrantteihin
-25 %
Perustajawarranttien oikaistu arvo merkintähetkellä, EUR
0,34
12. Rahoitustuotot ja -kulut
EUR
1.1.-31.12.2022
13.8.-31.12.2022
Korkotuotot
372 747,69
-
Muut rahoitustuotot
185,18
-
Korkokulut jaksotettuun hankintamenoon kirjattavista
rahoitusveloista
-969 063,45
-205 865,07
Muut korkokulut
-292 637,01
-
Muut rahoituskulut
-81,80
-113,83
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä
-888 849,39
-205 978,90
13. Osakekohtainen tulos
Laadintaperiaatteet
Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla yhtiön osakkeenomistajille kuuluva
tilikauden tulos tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla.
Tilinpäätös
31
Laimennettu osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla yhtiön osakkeenomistajille kuuluva tulos
tilikauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla lisättynä osakkeiden
määrällä, jotka laskettaisiin liikkeeseen, jos kaikki laimentavat potentiaaliset osakkeet vaihdettaisiin
osakkeisiin.
Osakekohtainen tulos, laimentamaton ja laimennettu
EUR
1.1.-31.12.2022
13.8.-31.12.2021
Yhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos
-1 551 632,24
-7 196 386,77
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo,
laimentamaton ja laimennettu (B- osakkeet)
2 500 000
1 685 616
Osakekohtainen tulos, laimentamaton
-0,62
-4,27
Osakekohtainen tulos, laimennettu
-0,62
-4,27
Potentiaaliset tulevat osakkeet, joita ei huomioida laimentavina
Lunastusehtoiset A-sarjan osakkeet
10 000 000
10 000 000
A ja B sarjan warrantit
2 833 333
2 833 333
Yhteensä
12 833 333
12 833 333
14. Saamiset
EUR
31.12.2022
31.12.2021
Pitkäaikaiset saamiset
Muut saamiset
-
100 000 000,00
Yhteensä
-
100 000 000,00
EUR
31.12.2022
31.12.2021
Lyhytaikaiset saamiset
Muut saamiset
100 079 725,08
125 204,51
Siirtosaamiset
35 313,52
89 325,04
Yhteensä
100 115 038,60
214 529,55
Listautumisannissa kerätyt varat on talletettu Yhtiöstä riippumattoman rahoituslaitoksen ylläpitämälle
suljetulle pankkitilille siihen asti, kunnes Yritysosto toteutetaan. Yhtiö on tallettanut sulkutilille 100,1
miljoonaa euroa. Negatiivisesta viitekorosta johtuen Yhtiö maksoi 1.1.-26.7.2022 0,5 % korkoa
sulkutilille talletetuista varoista. Viitekoron nousun seurauksena Yhtiö sai sulkutilille talletetuille varoille
0,75 % korkoa 14.9-1.11.2022, 1,50 % korkoa 2.11.-20.12.2022 ja 2,00 % korkoa 21.-31.12.2022.
Sellaiset Yhtiön rahavarat, jotka eivät ole Yhtiön käytettävissä esitetään taseen erässä Muut saamiset
eikä niitä luokitella Rahoiksi ja pankkisaamisiksi. Huomioiden, että Yhtiön 24 kuukauden aikaraja
Yritysoston toteuttamiselle päättyy lokakuussa 2023, mikäli Yhtiö ei ennen sitä hae ja saa
osakkeenomistajiltaan 12 kuukauden lisäaikaa, on varat esitetty lyhytaikaisissa saamisissa,
Tilinpäätös
32
Yhtiö ei välttämättä onnistu toteuttamaan Yritysostoa 36 kuukauden kuluessa listautumisesta, minkä
seurauksena kaupankäynti Yhtiön A-sarjan osakkeilla voidaan lopettaa ja Yhtiö on asetettava
selvitystilaan, jolloin on olemassa merkittävä riski, ettei sijoittaja saa kaikkea sijoittamaansa pääomaa
takaisin.
15. Rahat ja pankkisaamiset
Rahat ja pankkisaamiset koostuvat pankkisaamisista, käteisestä rahasta ja lyhytaikaisista sijoituksista,
jotka erääntyvät alle kolme kuukauden sisällä. Rahoihin ja pankkisaamisiin ei kohdistu
arvonmuutokseen liittyvää riskiä.
EUR
31.12.2022
31.12.2021
Rahat ja pankkisaamiset
1 581 094,96
2 033 952,52
Yhteensä
1 581 094,96
2 033 952,52
16. Oma pääoma
Oma pääoma ja pääoma rahastot
Yhtiön oman pääoman määrä tilikauden päättyessä 31.12.2022 oli yhteensä 2 378 366,70 euroa.
Vertailukauden päättyessä 31.12.2021 Yhtiön oman pääoman määrä oli yhteensä 3 929 998,94 euroa.
Osakkeiden lukumäärä
31.12.2022
31.12.2021
Osakkeiden lukumäärä yhteensä tilikauden alussa (*)
12 500 000
1 000
Osakeanti (*)
-
2 500
Osakeanti A-sarjan osakkeet
-
10 000 000
Osakeanti B-sarjan osakkeet
-
2 496 500
Osakkeiden lukumäärä yhteensä tilikauden lopussa
12 500 000
12 500 000
Yhtiön hallussa olleet omat osakkeet tilikauden lopussa
0
0
Yhtiön liikkeelle laskemat osakkeet tilikauden lopussa
12 500 000
12 500 000
* Vertailukaudella Yhtiön 3 500 osaketta konvertoitiin yhtiöjärjestyksen muutoksella B-sarjan osakkeiksi.
Tilinpäätös
33
Warranttien lukumäärä
31.12.2022
Warranttien
lukumäärä
Keskimääräinen
toteutushinta, EUR
Warranttien lukumäärä yhteensä tilikauden alussa
2 833 333
12,00
Tilikauden aikana asetetut
-
-
Tilikaudella rauenneet/palautuneet
-
-
Warranttien lukumäärä tilikauden lopussa
2 833 333
12,00
Toteutettavissa olevat warrantit tilikauden lopussa
0
-
31.12.2021
Warranttien
lukumäärä
Keskimääräinen
toteutushinta, EUR
Warranttien lukumäärä yhteensä tilikauden alussa
0
-
Tilikauden aikana asetetut
3 387 500
12,00
Tilikaudella rauenneet/palautuneet
-554 167
12,00
Warranttien lukumäärä tilikauden lopussa
2 833 333
12,00
Toteutettavissa olevat warrantit tilikauden lopussa
0
-
Warrantit muodostuvat Perustajawarranteista (sarja 2021-A) sekä Sponsoriwarranteista (sarja 2021-
B). Sijoittajawarrantit (sarja 2021-C) ovat yhtiön hallussa eivätkä sisälly yllä ilmoitettuihin määriin.
Jakokelpoinen oma pääoma (FAS)
EUR
31.12.2022
31.12.2021
Sijoitetun vapaa pääoman rahasto
104 284 635,82
104 284 635,82
Kertyneet voittovarat
-2 754 961,11
-2 172 392,32
Jakokelpoinen oma pääoma (FAS)
101 529 674,71
102 112 243,50
Yhtiö laatii erillistilinpäätöksensä IFRS-standardien mukaisesti. Yhtiön tulkinnan ja sen hankkimien
asiantuntijalausuntojen mukaan sen jakokelpoiset varat määräytyvät kuitenkin ensisijaisesti Suomen
osakeyhtiölain ja sitä kautta suomalaisten kirjanpitokäytäntöjen perusteella.
Suomen kirjanpitolain mukainen sijoitetun vapaan pääoman rahasto muodostuu A- ja B-osakkeiden
sekä Perustaja- ja Sponsoriwarranttien maksetuista merkintähinnoista pois lukien osakepääomaan
kirjattu määrä 80 000 euroa.
Osakkeet ja warrantit
Yhtiö perustettiin 13.8.2021 ja perustamisen yhteydessä merkittiin yhteensä 1 000 osaketta.
31.8.2021 yksimieliset osakkeenomistajat päättivät antaa suunnatussa osakeannissa merkittäväksi
yhteensä 2 500 A-sarjan osaketta merkintähintaan 0,01 euroa. Osakkeiden merkintähinta kirjattiin
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Tilinpäätös
34
3.9.2021 Yksimieliset osakkeenomistajat päättivät antaa suunnatussa annissa merkittäväksi yhteensä
1 050 000 perustajawarranttia merkintähintaan 0,01 euroa. Warranttien merkintähinta kirjattiin sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.
28.9.2021 Yhtiön perustajaosakkaat palauttivat yhtiölle vastikkeetta 554 167 Perustajawarrantia, jotka
mitätöitiin hallituksen päätöksellä.
28.9.2021 Yksimieliset osakkeenomistajat päättivät antaa suunnatussa annissa merkittäväksi yhteensä
2 337 500 Sponsoriwarranttia merkintähintaan 1,82 euroa. Warranttien merkintähinta kirjattiin sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.
28.9.2021 Yksimieliset osakkeenomistajat päättivät antaa suunnatussa osakeannissa merkittäväksi
yhteensä 2 496 500 B sarjan osakkeet merkintähintaan 0,04 euroa. Osakkeiden merkintähinta kirjattiin
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
15.10.2021 toteutetussa listautumisannissa yhtiö laski liikkeeseen yhteensä 10 000 000 A sarjan
osaketta 10 euron merkintähintaan. Osakkeiden merkintähinta on kirjattu sijoitetun vapaan pääoman
rahastoon (FAS). Osakkeisiin liittyvän lunastusehdon takia merkintähinta on esitetty IAS 32:n
mukaisesti velkana IFRS tilinpäätöksessä.
Hallituksen valtuutukset
28.9.2021 Yksimieliset osakkeenomistajat päättivät valtuuttaa hallituksen päättämään uusien A-sarjan
ja/tai omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä maksua vastaan tai
maksutta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ja/tai optio-oikeuksien antamisesta yhdellä
tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden ja erityisten
oikeuksien ja/tai optio-oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä, voi olla yhteensä enintään
9 000 000 A-sarjan osaketta. Hallitus on valtuutettu päättämään osakeannin tai omien osakkeiden
luovutuksen ja/tai erityisten oikeuksien tai optio-oikeuksien ehdoista, mukaan lukien
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta. Valtuutus on voimassa 28.9.2026 asti.
Tämän valtuutuksen nojalla hallitus päätti, että Sijoittajawarrantteja tarjotaan yhteensä enintään 3 333
333 kappaletta merkittäväksi Yhtiön A-sarjan osakkeenomistajille Yritysoston toteuttamisen yhteydessä
tietyin edellytyksin.
28.9.2021 Yksimieliset osakkeenomistajat päättivät valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien A-
sarjan osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien omien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 A-osaketta. Valtuutus on voimassa 16.3.2023 asti.
Osakkeet ja osakepääoma
Lifeline SPAC I:n osakepääoma oli tilikauden lopussa 80 000 euroa ja osakkeiden lukumäärä yhteensä
12 500 000 osaketta. Lifeline SPAC I:llä on kaksi osakelajia. A-sarjan osakkeet (FI4000512496) ovat
listattu Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentillä. B-sarjan osakkeet (FI4000512124)
ovat Yhtiön Sponsoreiden, hallituksen jäsenten ja johdon omistuksessa, eivätkä ne ole julkisen
Tilinpäätös
35
kaupankäynnin kohteena. Tilikauden lopussa A-sarjan osakkeiden lukumäärä oli yhteensä 10 000 000
ja B-sarjan osakkeiden lukumäärä yhteensä 2 500 000.
Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset ääni- ja taloudelliset oikeudet, pois lukien A-sarjan
osakkeiden yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusehtoisuus sekä B-sarjan osakkeiden osinko- ja
varojenjako -oikeuden poisrajaaminen ja jako-osuuden poisrajaaminen yhtiön purussa. B-sarjan
osakkeet ovat muunnettavissa A-sarjan osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen edellytysten
täyttyessä.
Yhtiöjärjestyksen mukainen A-sarjan osakkeiden erityinen lunastusehtoisuus
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on säädetty edellytykset sille, miten A-sarjan osakkaiden osakkeenomistaja
voi vaatia omistamiensa A-sarjan osakkeiden lunastamista Yritysoston yhteydessä. A-sarjan
osakkeiden lunastamiseen sovelletaan seuraavia ehtoja:
• A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajat, jotka äänestävät Yritysostosta päättävässä
yhtiökokouksessa Yritysoston toteuttamista vastaan, voivat vaatia omistamiensa A-sarjan
osakkeiden lunastamista. Lunastusoikeus edellyttää, että kyseinen Yritysosto hyväksytään ja
osakkeenomistaja on esittänyt osakkeidensa lunastusta koskevan pyynnön Yhtiön hallitukselle
10 pankkipäivän kuluessa siitä päivästä, kun yhtiökokous on hyväksynyt Yritysoston, kyseinen
päivä mukaan luettuna. Pyyntö on tehtävä kirjallisesti Yhtiön määräämällä tavalla ja tarjoamalla
lomakkeella. Lomakkeessa on esitettävä lunastettavaksi pyydettävien osakkeiden lukumäärä.
Yhtiö tulee julkaisemaan tarkemmat ohjeet lunastusoikeuden käyttämisestä Yritysostosta
päättävän yhtiökokouksen kokouskutsun julkistamisen yhteydessä.
• Osakkeiden lunastusvaatimuksen esittäminen edellyttää, että osakkeenomistaja on merkittynä
arvo-osuusjärjestelmässä ylläpidettävään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouksen
täsmäytyspäivään mennessä.
• Osakkeen lunastushintana käytetään Listautumisannin merkintähintaa eli lunastushinta on 10
euroa lunastettavalta osakkeelta. Lunastushinta maksetaan käteisellä hallituksen päättämässä
aikataulussa.
• Yhtiön lunastaessa A-sarjan osakkeita, tulee päätös osakkeiden lunastamisesta tehdä
yhtiökokouksessa, jollei yhtiökokous ole valtuuttanut hallitusta päättämään osakkeiden
lunastamisesta ja edellyttäen, että lunastus voidaan toteuttaa vapaalla omalla pääomalla.
Mikäli lunastukseen käytetään sidottua omaa pääomaa, edellyttää osakkeiden lunastaminen
yhtiön velkojien suostumusta Osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.
A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajan osakkeet voidaan lunastaa yllä olevan mukaisesti, vain, jos
osakkeenomistaja vakuuttaa yhtiön tarjoamalla lunastuspyyntölomakkeella, ettei osakkeenomistaja
kuulu niiden henkilöiden ryhmään, joilla ei sovellettavien pörssin sääntöjen mukaan ole oikeutta pyytää
osakkeidensa lunastamista, ja lunastus voidaan toteuttaa osakeyhtiölain varojen jakamista koskevan
13 luvun mukaisesti.
Tilinpäätös
36
Kun hallitus on todennut osakkeiden lunastuspyynnön täyttävän tässä yhtiöjärjestyksessä,
osakeyhtiölaissa ja muussa soveltuvassa lainsäädännössä sekä pörssin säännöissä asetetut
edellytykset, Yhtiö lunastaa osakkeet 3–6 kuukauden kuluessa laskettuna siitä, kun Yritysosto on
toteutunut. A-sarjan osakkeiden lunastukset toteutetaan siten, että lunastettavaksi vaaditut osakkeet
muunnetaan omaksi osakelajikseen, joita ei ole mahdollista luovuttaa ennen kuin Yhtiö on toteuttanut
osakkeiden lunastukset. Jos lunastuspäivä ei ole pankkipäivä, lunastus tapahtuu kyseistä päivää
välittömästi seuraavana pankkipäivänä. Lunastushinta maksetaan yhtiön sijoitetusta vapaasta omasta
pääomasta. Lunastushinnalle ei makseta korkoa.
Yhtiöjärjestyksen mukainen Yhtiön B-sarjan osakkeiden muuntaminen
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määritelty, etteivät Yhtiön B-sarjan osakkeet oikeuta osuuteen Yhtiön
varoista osingonmaksuna tai muuna varojenjakona, eikä Yhtiön B-sarjan osakkeilla ole oikeutta Yhtiön
jakokelpoisiin varoihin Yhtiön purkamisen tai kaupparekisteristeristä poistamisen yhteydessä. B-sarjan
osakkeet ovat kuitenkin muunnettavissa 1:1 suhteessa Yhtiön A-sarjan osakkeiksi Yhtiöjärjestyksessä
määriteltyjen edellytysten täyttyessä. B-sarjan osakkeet katsotaan muunnetuiksi A-sarjan osakkeiksi,
kun muunto on rekisteröity kaupparekisteriin.
Yhtiön B-sarjan osakkeiden muuntaminen A-sarjan osakkeiksi on mahdollista aikaisintaan sen jälkeen,
kun Yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt Yritysoston. Muunto-oikeuden käyttäminen edellyttää lisäksi,
että Yhtiön A-sarjan osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsingin ylläpitämällä säännellyllä markkinalla
tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jossa Yhtiön A-sarjan osakkeet on Yhtiön
hakemuksesta otettu kaupankäynnin kohteeksi, on minä tahansa kymmenenä kaupankäyntipäivänä 30
kaupankäyntipäivän ajanjaksolla, laskettuna siitä päivästä, kun Yhtiökokous tekee päätöksen
Yritysoston tai -ostojen hyväksymisestä, yhtiöjärjestyksessä määritellyllä tavalla ylittänyt seuraavat
rajat (”Osakkeen Hintaraja”):
• 8/50 voidaan muuntaa, kun hinta on yhtä suuri tai ylittää 10 euroa osakkeelta.
• 21/50 voidaan muuntaa, kun hinta on yhtä suuri tai ylittää 12 euroa osakkeelta.
• 21/50 voidaan muuntaa, kun hinta on yhtä suuri tai ylittää 14 euroa osakkeelta.
Mikäli Yhtiö jakaa varoja osinkona tai muuna varojenjakona, Osakkeen Hintarajaa lasketaan
vastaavalla määrällä varojenjaon täsmäytyspäivää seuraavasta päivästä. Muunto-oikeudesta poiketen
kaikkia B-sarjan osakkeita koskeva muunto-oikeus tulee voimaan, mikäli julkistetaan Yhtiön Osakkeita
koskeva ostotarjous tai jos osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 18 lukuun perustuva oikeus ja
velvollisuus lunastaa osakkeet yhtiön muilta osakkeenomistajilta, tai jos tapahtuu mikä tahansa
osakeyhtiölain mukainen sulautuminen tai jakautuminen, jossa yhtiö on osallisena Yritysoston jälkeen.
Yhtiön B-sarjan osakkeiden osakkeenomistajalla on oikeus esittää Yhtiölle vaatimus osakkeiden
muuntamisesta, kun muuntamisen edellytykset täyttyvät.
Tilinpäätös
37
Warrantit
Perustajawarrantit – Sarja 2021-A
Yhtiön Perustajaosakkaat ovat syyskuussa 2021 merkinneet yhteensä 1 050 000 warranttia, joista 554
167 warranttia on palautettu Yhtiölle ja jotka Yhtiö on mitätöinyt. Perustajaosakkailla tilikauden lopussa
495 833 kappaletta Yhtiön liikkeeseen laskemia Perustajawarrantteja, joista jokainen oikeuttaa
merkitsemään yhden Yhtiön A-sarjan osakkeen. Perustajawarranteilla merkittävien osakkeiden
merkintähinta on 12,00 euroa merkittävältä osakkeelta.
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää, että Perustajawarranttien merkinnät voidaan toteuttaa
nettomerkintänä.
Perustajawarrantit oikeuttavat merkitsemään Yhtiön A-sarjan osakkeita 30 päivän kuluttua Yritysoston
toteuttamisen jälkeen ja merkintäoikeus päättyy 5 vuoden päästä merkintäajan alusta.
Sponsoriwarrantit – Sarja 2021-B
Yhtiön Sponsorit, Sponsorikomitean jäsenet ja hallituksen jäsenet merkitsivät tilikauden aikana
yhteensä 2 337 500 kappaletta Yhtiön liikkeeseen laskemia Sponsoriwarrantteja. Sponsoriwarranteista
jokainen oikeuttaa merkitsemään yhden Yhtiön A-sarjan osakkeen. Sponsoriwarranteilla merkittävien
osakkeiden merkintähinta on 12,00 euroa merkittävältä osakkeelta.
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää, että Sponsoriwarranttien merkinnät voidaan toteuttaa
nettomerkintänä
Sponsoriwarrantit oikeuttavat merkitsemään Yhtiön A-sarjan osakkeita 30 päivän kuluttua Yritysoston
toteuttamisen jälkeen ja oikeus päättyy 5 vuoden päästä merkintäajan alusta.
Sijoittajawarrantit – Sarja 2021-C
Yhtiön hallitus on 30.9.2021 päättänyt antaa yhteensä enintään 3 333 333 Sijoittajawarranttia
merkittäväksi Yhtiön A-sarjan osakkeenomistajille Yritysoston toteuttamisen yhteydessä.
Sijoittajawarrantit annetaan niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole äänestäneet yhtiökokouksessa
Yritysostoa vastaan ja vaatineet omistamiensa A-sarjan osakkeiden lunastamista Yritysostosta
päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Kaikille A-sarjan osakkeenomistajille annetaan hallituksen
määrittämänä täsmäytyspäivänä, joka on 30 päivää Yritysostosta päättävästä yhtiökokouksesta,
jokaista kolmea osakkeenomistajan omistamaa A-sarjan osaketta kohden yksi Sijoittajawarrantti, joka
oikeuttaa merkitsemään yhden uuden A-sarjan osakkeen 11,50 euron osakekohtaiseen
merkintähintaan Sijoittajawarranttien ehtojen mukaisena merkintäaikana. Sijoittajawarrantteja voidaan
antaa enintään 3 333 333 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3 333 333
Yhtiön A-sarjan osaketta.
Tilinpäätös
38
Sijoittajawarranttien merkintäaika alkaa ja Sijoittajawarrantit lasketaan liikkeelle täsmäytyspäivää
seuraavasta kaupankäyntipäivästä ja merkintäaika jatkuu viisi vuotta merkintäajan alusta.
Sijoittajawarrantit on tarkoitus liittää Euroclear Finlandin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään ja hakea
Nasdaq Helsingin ylläpitämälle monenkeskiselle kauppapaikalle mahdollisimman pian merkintäajan
alusta alkaen. Sijoittajawarrantit ovat vapaasti luovutettavissa. Sijoittajawarranttien viimeinen
kaupankäyntipäivä on 4 kaupankäyntipäivää ennen Sijoittajawarranttien merkintäajan päättymistä tai
muuna Nasdaq Helsingin päättämänä päivänä. Mikäli Yhtiön hallitus päättää vaatia Sijoittajawarranttien
ennenaikaista erääntymistä, Yhtiö voi päättää hakea kaupankäynnin päättämistä 4 kaupankäyntipäivää
ennen Sijoittajawarranttien tällaisen ylimääräisen merkintäajan päättymistä tai muuna Nasdaq
Helsingin päättämänä päivänä.
Sijoittajawarranteilla on mahdollista merkitä Yhtiön A-sarjan osakkeita tai vastaavan yhdistyneen Yhtiön
listattuja osakkeita merkintäikkunoiden aikana. Merkinnät tehdään Yhtiön hallituksen päättämässä
järjestyksessä siten, että Sijoittajawarrantin haltija ilmoittaa osakemerkinnästä ja maksaa
merkintähinnan Yhtiön hallituksen määrittelemälle pankkitilille ja Yhtiön hallitus rekisteröi
osakemerkinnät kaupparekisteriin mahdollisimman pian merkintäikkunan päätteeksi. Merkintäikkunoita
on neljä kertaa vuodessa 1.1.–31.3., 1.4.–30.6., 1.7.–30.9. ja 1.10.–31.12. Sijoittajawarranteilla merkityt
osakkeet tuottavat samat oikeudet muiden Yhtiön A-sarjan osakkeiden kanssa kaupparekisterin
rekisteröintipäivästä lukien.
Mikäli Sijoittajawarranteilla merkitään yhteensä yli 50 000 A-sarjan osaketta, voi Yhtiön hallitus päättää
ylimääräisestä merkintäikkunasta ja rekisteröidä kaikki merkityt osakkeet kaupparekisteriin nopeutetulla
aikataululla.
Yhtiön oikeus edellyttää osakkeiden merkintää
Yhtiön hallituksella on oikeus vaatia, että osakkeenomistaja merkitsee Yhtiön A-sarjan osakkeita tai
vastaavan yhdistyneen yhtiön listattuja osakkeita Sijoittajawarranteilla sellaisen kaupankäyntipäivän
jälkeen, jona A-sarjan (tai vastaavan yhdistyneen yhtiön) osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsingissä
tai muulla säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jossa A-sarjan
osakkeet on yhtiön hakemuksesta otettu kaupankäynnin kohteeksi, on kymmenen peräkkäisen
kaupankäyntipäivän aikana yhtä suuri tai suurempi kuin 18 euroa.
Mikäli Yhtiö päättää vaatia Sijoittajawarranttien käyttämistä Yhtiön A-sarjan osakkeiden merkintään,
Yhtiö julkistaa tiedotteen päätöksestä ja ylimääräisestä Sijoittajawarranttien merkintäikkunasta.
Sijoittajawarranttien haltijoilla on 45 päivää ilmoituksesta ilmoituspäivä mukaan lukien aikaa merkitä
Yhtiön A-sarjan osakkeita 11,50 euron merkintähinnalla. Tämän jälkeen käyttämättä jääneet
Sijoittajawarrantit erääntyvät arvottomina siten, ettei jäljelle jääneille Sijoittajawarranteille myönnetä
enää merkintäikkunoita. Erääntyneet Sijoittajawarrantit voidaan hakea Sijoittajawarranttien ehtojen
mukaisesti pois kaupankäynnistä.
Tilinpäätös
39
17. Velat
EUR
31.12.2022
31.12.2021
Pitkäaikainen vieras pääoma
Muut rahoitusvelat (lunastusehtoiset osakkeet)
0,00
65 508 163,04
Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä
0,00
65 508 163,04
EUR
31.12.2022
31.12.2021
Lyhytaikainen vieras pääoma
Muut rahoitusvelat (lunastusehtoiset osakkeet)
99 231 308,00
32 754 081,52
Ostovelat
16 101,96
26 372,22
Siirtovelat
61 770,19
29 866,35
Muut velat
8 586,71
0,00
Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä
99 317 766,86
32 801 320,09
Siirtovelat muodostuvat pääasiassa jaksotetuista henkilöstökuluista.
A-sarjan osakkeet ovat IAS 32 alaisia rahoitusinstrumentteja ja niihin kohdistuvan lunastusehdon takia
osakkeiden merkintähinnat kirjataan velaksi yritysoston toteutumiseen asti. Huomioiden, että Yhtiön 24
kuukauden aikaraja Yritysoston toteuttamiselle päättyy lokakuussa 2023, mikäli Yhtiö ei ennen sitä hae
ja saa osakkeenomistajiltaan 12 kuukauden lisäaikaa, on jaksotettu hankintameno kirjattu
lyhytaikaiseksi velaksi. Merkintähinnasta on vähennetty antikulut 1 943 620,41 euroa ja vuotuinen
efektiivinen korko 24 kuukauden jaksolle on 0,98 %.
18. Vastuut ja vastuusitoumukset
Yhtiöllä ei ole tilinpäätöshetkellä vastuusitoumuksia.
19. Lähipiiritapahtumat
Yhtiön lähipiiriin kuuluvat Yhtiön hallituksen jäsenet, Sponsorit, Yhtiön hallituksen asettaman
sponsorikomitean jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä heidän perheenjäsenensä ja heidän
määräysvallassaan olevat yhteisöt.
Lähipiiriin kuuluvat myös Lifeline Ventures ja kaikki sen konserniin kuuluvat mahdolliset tytär- ja
osakkuusyhtiöt sekä rahastot, sillä Lifeline Ventures on Sponsoreina toimivien osakkaiden
määräysvallassa.
Tiedot lähipiiriin kuluvien henkilöiden palkkioista on esitetty liitetiedossa 20 – Hallituksen ja johdon
palkkiot
Yhtiöllä on vuokrasopimus lähipiiriin kuuluvan Tehtaankadun Tukikohta Oy:n kanssa. Sopimuksen
mukainen kokonaisvuokra on 1.000,00 euroa (ALV 0 %) kuukaudessa ja vuokra-aika alkoi 1.10.2021.
Tehtaankadun Tukikohta Oy kuuluu Yhtiön lähipiiriin.
Tilinpäätös
40
20. Hallituksen ja johdon palkkiot
Hallitus
Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen jäsenten palkkioista päättävät
osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 18.5.2022 yhtiökokouksessa, että yhtiön hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 15 000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenille 10 000 euroa
vuodessa.
Toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä
Hallitus päättää toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkasta, palkkioista ja muista eduista. Yhtiön
toimitusjohtajan palkkio muodostuu ainoastaan kiinteästä kuukausipalkasta. Hänen palkkansa on 12
000 euroa kuukaudessa.
Yhtiön toimitusjohtajan sopimuksen ehtojen mukaisesti toimitusjohtajan tulee yhtiön hallituksen
pyynnöstä antaa kaikki osakkeensa ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperinsa (pois lukien A-sarjan
osakkeet) yhtiön lunastettavaksi tai myydä kaikki osakkeensa yhtiön hallituksen nimeämälle ostajalle,
jos toimitusjohtajan palvelussuhde yhtiöön päättyy toimitusjohtajan toimesta. Mikäli yhtiö ei käytä
oikeuttaan lunastaa osakkeet tai nimetä ostaja, on jokaisella muulla B-sarjan osakkeenomistajalla
oikeus ostaa toimitusjohtajan osakkeet.
Yhtiö on tehnyt talousjohtajan kanssa työsopimuksen, jonka mukaan talousjohtajan palkkio muodostuu
kiinteästä kuukausipalkasta. Hänen palkkansa on 9 000 euroa kuukaudessa.
Yhtiön talousjohtajan sopimus sisältää yhtiön toimitusjohtajan sopimusta vastaavan ehdon kaikkien
osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden (pois lukien A-sarjan osakkeet) lunastamiseksi
antamisesta ja myymisestä, jos talousjohtajan työsuhde yhtiöön päättyy talousjohtajan toimesta.
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkat ja palkkiot 1.1.-31.12.2022
EUR
Palkat ja palkkiot
Osakeperusteiset maksut
Hallitus
Alain-Gabriel Courtines
10 000,00
0,00
Caterina Fake
10 000,00
0,00
Irena Goldenberg
10 000,00
0,00
Petteri Koponen
10 000,00
0,00
Timo Ahopelto, puheenjohtaja
15 000,00
0,00
Toimitusjohtaja
Tuomo Vähäpassi
144 240,00
0,00
Tilinpäätös
41
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkat ja palkkiot 13.8.-31.12.2021
EUR
Palkat ja palkkiot
Osakeperusteiset maksut
Hallitus
Alain-Gabriel Courtines
2 500,00
247 497,93
Caterina Fake
2 500,00
247 497,93
Irena Goldenberg
2 500,00
247 497,93
Petteri Koponen
2 500,00
1 005 470,37
Timo Ahopelto, puheenjohtaja
3 750,00
1 005 470,37
Toimitusjohtaja
Tuomo Vähäpassi
36 060,00
1 287 755,00
Lifeline SPAC I Oyj:n yhtiökokouksen 18.5.2022 hyväksymän palkitsemispolitiikan mukaisesti
hallituksen jäsenet ja johto eivät ole saaneet tilikaudella ja vertailukaudella palkkioina yhtiön osakkeita
tai osakepohjaisia etuuksia. Yhtiön Sponsoreiden, hallituksen jäsenten ja johdon vertailukauden aikana
tekemät osake- ja warranttimerkinnät, pois lukien A-sarjan osakkeiden merkinnät, on kuitenkin tulkittu
IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardin alaisiksi transaktioiksi (liitetieto 11) ja sisällytetty yllä
olevaan taulukkoon.
21. Pääoman hallinnan periaatteet
Yhtiön tavoitteena on luoda ja varmistaa vahva pohja pääomalle, jotta sijoittajien ja markkinoiden
luottamus Yhtiöön säilyy. Vahva pääoma luo osaltaan edellytyksiä Yritysoston toteuttamiselle ja
rahoitukselle hankittavan liiketoiminnan kasvun mahdollistamiseksi sekä mahdollistaa Yhtiön toiminnan
jatkamisen.
Yhtiön Sponsorit tai heidän määräysvaltayhtiönsä ovat myös sitoutuneet merkitsemään enintään 200
000 Yhtiön A-sarjan osaketta 10,00 euron osakekohtaiseen merkintähintaan, yhteensä enintään 2
miljoonalla eurolla, mikäli Yhtiö tarvitsee lisää käyttöpääomaa ennen yhdistymisen hyväksyvää
yhtiökokousta.
22. Rahoitusriskien hallinta
Rahoitusriskienhallinnan tavoitteet ja toimintaperiaatteet
Yhtiöllä ei ole vielä liikevaihtoa tai muita tuottoja. Yhtiöllä ei ole myöskään ollut ulkomaan rahan
määräisiä tapahtumia. Merkittävimmät rahoitusriskit kohdistuvat yhtiön pankkitalletuksiin liittyvään
luottoriskiin
Luottoriski
Luottoriski on riski siitä, että rahoitussopimuksen vastapuoli ei täytä velvoitteitaan Yhtiötä kohtaan ja
aiheuttaa täten Yhtiölle luottotappion.
Tilinpäätös
42
Yhtiö arvioi luottotappion riskiä 12 kuukauden periodilla. Yhtiön varat muodostuvat pääasiassa Danske
Bank A/S. Suomen sivuliikkeessä olevalle sulkutilille ja käyttötilille talletetuista varoista, jotka olivat
tilikauden lopussa yhteensä noin 102 miljoonaa euroa. Danske Bank A/S:n luottoluokitus talletuksille
on A+. Yhtiön arvion mukaan odotettavissa oleva luottotappion määrä on 0,0 miljoonaa euroa ja
luottotappiota ei ole kirjattu 31.12.2022.
Korkoriski
Yhtiön pankkitalletuksiin kohdistuu korkoriski. Talletussopimuksen mukaan Yhtiön käyttö- ja sulkutileille
talletetuille varoille kertyy EKP:n talletuskorkoa vastaava korko 1.1.2022 alkaen. Mikäli EKP:n
talletuskorko on negatiivinen, Yhtiö maksaa talletetuista varoista korkoa pankille. Raportointihetkellä
31.12.2022 EKP:n talletuskorko oli 2,0 %.
Korkoriski (milj. euroa)
2023
1 % korkotason nousun vaikutus tulokseen verojen jälkeen
+0,8
1 % korkotason laskun vaikutus tulokseen verojen jälkeen
-0,8
Maksuvalmiusriski
Maksuvalmiusriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että yrityksen likvidit rahavarat ja
lisärahoitusmahdollisuudet eivät riitä kattamaan liiketoiminnan tarpeita. Maksuvalmiusriskin hallinnan
tavoitteena on riittävien likvidien varojen ylläpitäminen siten, että Yhtiön liiketoiminnan rahoitus on
jatkuvasti turvattu.
Yhtiön hallitus katsoo, että Yhtiön likviditeetti on riittävä kattamaan Yhtiön tarpeet 31.12.2022 ja
vähintään sitä seuraavan 12 kuukauden ajan. Yhtiön Sponsorit ovat sitoutuneita merkitsemään
yhteensä 200 000 Yhtiön A-sarjan osaketta 10,00 euron osakekohtaiseen merkintähintaan, mikäli Yhtiö
tarvitsee lisää käyttöpääomaa yritysostokohteen etsimiseen ja Yritysoston toteuttamiseen.
23. Tilikauden jälkeiset tapahtumat
Euroopan keskuspankin neuvosto päätti 2.2.2023 nostaa EKP:n kaikkia kolmea ohjauskorkoa 0,50
prosenttiyksikkö, minkä seurauksena EKP:n talletuskorko on 8.2.2023 alkaen 2,50 prosenttiin. EKP:n
koronnostolla on positiivinen vaikutus Yhtiön rahoitustuottoihin.
Tilinpäätös
43
Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset
Helsingissä, 1. maaliskuuta 2023
Timo Ahopelto Alain-Gabriel Courtines
Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen
Caterina Fake Irena Goldenberg
Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen
Petteri Koponen Tuomo Vähäpassi
Hallituksen jäsen Toimitusjohtaja
Tilinpäätösmerkintä
Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus
Helsingissä, 1. maaliskuuta 2023
KPMG Oy Ab
Jussi Paski
KHT
Tilintarkastuskertomus
44
Tilintarkastuskertomus
Lifeline SPAC I Oyj:n yhtiökokoukselle
Tilinpäätöksen tilintarkastus
Lausunto
Olemme tilintarkastaneet Lifeline SPAC I Oyj:n (3229349-3) tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2022.
Tilinpäätös sisältää taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman
muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot, mukaan lukien yhteenveto merkittävimmistä
tilinpäätöksen laatimisperiaatteista.
Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan yhtiön taloudellisesta
asemasta, toiminnan tuloksesta ja rahavirroista EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten
tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja täyttää lakisääteiset vaatimukset.
Lausuntomme on ristiriidaton hallitukselle annetun lisäraportin kanssa.
Lausunnon perustelut
Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti.
Hyvän tilintarkastustavan mukaisia velvollisuuksiamme kuvataan tarkemmin kohdassa Tilintarkastajan
velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa.
Olemme riippumattomia yhtiöstä niiden Suomessa noudatettavien eettisten vaatimusten mukaisesti,
jotka koskevat suorittamaamme tilintarkastusta ja olemme täyttäneet muut näiden vaatimusten
mukaiset eettiset velvollisuutemme.
Yhtiölle suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut ovat parhaan tietomme ja käsityksemme
mukaan olleet Suomessa noudatettavien, näitä palveluja koskevien säännösten mukaisia, emmekä ole
suorittaneet EU-asetuksen 537/2014 5. artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja kiellettyjä palveluja.
Suorittamamme muut kuin tilintarkastuspalvelut on esitetty tilinpäätöksen liitetiedossa 9.
Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän
tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä.
Olennaisuus
Tarkastuksemme laajuuteen on vaikuttanut soveltamamme olennaisuus. Olennaisuus on määritetty
perustuen ammatilliseen harkintaamme ja se ohjaa tarkastustoimenpiteiden luonteen, ajoituksen ja
laajuuden määrittämisessä, sekä todettujen virheellisyyksien vaikutusten arvioimisessa suhteessa
tilinpäätökseen kokonaisuutena. Olennaisuuden taso perustuu arvioomme sellaisten virheellisyyksien
suuruudesta, joilla yksin tai yhdessä voisi kohtuudella odottaa olevan vaikutusta tilinpäätöksen
Tilintarkastuskertomus
45
käyttäjien tekemiin taloudellisiin päätöksiin. Olemme ottaneet huomioon myös sellaiset virheellisyydet,
jotka laadullisten seikkojen vuoksi ovat mielestämme olennaisia tilinpäätöksen käyttäjille.
Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat
Tilintarkastuksen kannalta keskeiset seikat ovat seikkoja, jotka ammatillisen harkintamme mukaan ovat
olleet merkittävimpiä tarkastuksen kohteena olevan tilikauden tilintarkastuksessa. Nämä seikat on
otettu huomioon tilinpäätökseen kokonaisuutena kohdistuneessa tilintarkastuksessamme sekä
laatiessamme siitä annettavaa lausuntoa, emmekä anna näistä seikoista erillistä lausuntoa. EU-
asetuksen 537/2014 10 artiklan 2 c -kohdan mukaiset merkittävät olennaisen virheellisyyden riskit
sisältyvät alla kuvattuihin tilintarkastuksen kannalta keskeisiin seikkoihin.
Olemme ottaneet tilintarkastuksessamme huomioon riskin siitä, että johto sivuuttaa kontrolleja. Tähän
on sisältynyt arviointi siitä, onko viitteitä sellaisesta johdon tarkoitushakuisesta suhtautumisesta, josta
aiheutuu väärinkäytöksestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riski.
TILINTARKASTUKSEN KANNALTA
KESKEISET SEIKAT
KUINKA KYSEISIÄ SEIKKOJA KÄSITELTIIN
TILINTARKASTUKSESSA
Listautumisen säännellyillä markkinoilla yhteydessä liikkeelle laskettujen osakkeiden ja
warranttien kirjanpitokäsittely (tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden kohdat 1, 2, 4, 6, 7, 8 ja
liitetiedot 10, 11, 12, 17 sekä 22)
• Yhtiö listautui lokakuussa 2021 Nasdaq
Helsingin säännellyn markkinan SPAC-
segmentille. Yhtiö keräsi listautumisannissa 100
miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla
merkittäväksi enintään 10 000 000 yhtiön uutta
A-sarjan osaketta. Yhtiön listautumisanti
ylimerkittiin ja listautuminen toteutettiin
suunnitellusti. Kaupankäynti Yhtiön A-sarjan
osakkeilla alkoi 15.10.2021
• A-sarjan osakkeet voidaan lunastaa tietyin
ehdoin ja ne sisältävät oikeuden mahdollisesti
saada vastikkeetta yksi warrantti-oikeus kolmea
osaketta kohden. A-sarjan osakkeet, warrantti-
oikeudet (Sarja 2021-C) vähennettynä
transaktiomenoilla, jotka liittyvät A-sarjan
osakkeiden liikkeeseenlaskuun, on käsitelty
velkana IAS 32 -standardin mukaisesti.
• A-sarjan osakkeiden lisäksi yhtiöllä on myös
liikkeeseen laskettuja listaamattomia B-sarjan
osakkeita ja perustaja- (Sarja 2021-A) sekä
sponsoriwarrantteja (Sarja 2021-B), jotka on
käsitelty osakeperusteisina maksuina IFRS 2 -
standardin mukaisesti.
• Näiden tapahtumien kirjanpitokäsittely edellyttää
merkittävää harkintaa ja sovellettavien
tilinpäätösstandardien tulkintaa niiden
soveltamisen, luokittelun ja arvostamisen osalta
yhtiön taseessa ja tuloslaskelmassa.
• Olemme muodostaneet käsityksen yhtiön
liikkeelle laskemista osakkeista ja warranteista,
niiden ehdoista, kirjausperiaatteista ja
käytännöistä.
• Käytimme apuna KPMG:n
rahoitusinstrumenttien eriytyisasiantuntijoita
arvioidessamme yhtiön liikkeeseen laskemien
osakkeiden ja warranttien kirjanpitokäsittelyä ja
periaatteita suhteessa sovellettaviin IFRS-
standardeihin.
• Lisäksi olemme testanneet osakkeisiin ja
warrantteihin sekä transaktiokuluihin liittyvien
tapahtumien kirjanpitokäsittelyä.
• Arvioimme myös yhtiön liikkeelle laskemiin
osakkeisiin ja warrantteihin liittyvien
tilinpäätöksessä esitettävien liitetietojen
riittävyyttä sekä asianmukaisuutta.
Tilintarkastuskertomus
46
Tilinpäätöstä koskevat hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudet
Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta siten, että tilinpäätös antaa oikean ja
riittävän kuvan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti
ja siten, että tilinpäätös täyttää lakisääteiset vaatimukset. Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat myös
sellaisesta sisäisestä valvonnasta, jonka ne katsovat tarpeelliseksi voidakseen laatia tilinpäätöksen,
jossa ei ole väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä.
Hallitus ja toimitusjohtaja ovat tilinpäätöstä laatiessaan velvollisia arvioimaan yhtiön kykyä jatkaa
toimintaansa ja soveltuvissa tapauksissa esittämään seikat, jotka liittyvät toiminnan jatkuvuuteen ja
siihen, että tilinpäätös on laadittu toiminnan jatkuvuuteen perustuen. Tilinpäätös laaditaan toiminnan
jatkuvuuteen perustuen, paitsi jos yhtiö aiotaan purkaa tai toiminta lakkauttaa tai ei ole muuta realistista
vaihtoehtoa kuin tehdä niin.
Tilintarkastajan velvollisuudet tilinpäätöksen tilintarkastuksessa
Tavoitteenamme on hankkia kohtuullinen varmuus siitä, onko tilinpäätöksessä kokonaisuutena
väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virheellisyyttä, sekä antaa tilintarkastuskertomus,
joka sisältää lausuntomme. Kohtuullinen varmuus on korkea varmuustaso, mutta se ei ole tae siitä, että
olennainen virheellisyys aina havaitaan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti suoritettavassa
tilintarkastuksessa. Virheellisyyksiä voi aiheutua väärinkäytöksestä tai virheestä, ja niiden katsotaan
olevan olennaisia, jos niiden yksin tai yhdessä voisi kohtuudella odottaa vaikuttavan taloudellisiin
päätöksiin, joita käyttäjät tekevät tilinpäätöksen perusteella.
Hyvän tilintarkastustavan mukaiseen tilintarkastukseen kuuluu, että käytämme ammatillista harkintaa
ja säilytämme ammatillisen skeptisyyden koko tilintarkastuksen ajan. Lisäksi:
• Tunnistamme ja arvioimme väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvat tilinpäätöksen olennaisen
virheellisyyden riskit, suunnittelemme ja suoritamme näihin riskeihin vastaavia
tilintarkastustoimenpiteitä ja hankimme lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän
tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Riski siitä, että väärinkäytöksestä johtuva
olennainen virheellisyys jää havaitsematta, on suurempi kuin riski siitä, että virheestä johtuva
olennainen virheellisyys jää havaitsematta, sillä väärinkäytökseen voi liittyä yhteistoimintaa,
väärentämistä, tietojen tahallista esittämättä jättämistä tai virheellisten tietojen esittämistä
taikka sisäisen valvonnan sivuuttamista.
• Muodostamme käsityksen tilintarkastuksen kannalta relevantista sisäisestä valvonnasta
pystyäksemme suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet
mutta emme siinä tarkoituksessa, että pystyisimme antamaan lausunnon yhtiön sisäisen
valvonnan tehokkuudesta.
• Arvioimme sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuutta sekä johdon
tekemien kirjanpidollisten arvioiden ja niistä esitettävien tietojen kohtuullisuutta.
Tilintarkastuskertomus
47
• Teemme johtopäätöksen siitä, onko hallituksen ja toimitusjohtajan ollut asianmukaista laatia
tilinpäätös perustuen oletukseen toiminnan jatkuvuudesta, ja teemme hankkimamme
tilintarkastusevidenssin perusteella johtopäätöksen siitä, esiintyykö sellaista tapahtumiin tai
olosuhteisiin liittyvää olennaista epävarmuutta, joka voi antaa merkittävää aihetta epäillä yhtiön
kykyä jatkaa toimintaansa. Jos johtopäätöksemme on, että olennaista epävarmuutta esiintyy,
meidän täytyy kiinnittää tilintarkastuskertomuksessamme lukijan huomiota epävarmuutta
koskeviin tilinpäätöksessä esitettäviin tietoihin tai, jos epävarmuutta koskevat tiedot eivät ole
riittäviä, mukauttaa lausuntomme. Johtopäätöksemme perustuvat tilintarkastuskertomuksen
antamispäivään mennessä hankittuun tilintarkastusevidenssiin. Vastaiset tapahtumat tai
olosuhteet voivat kuitenkin johtaa siihen, ettei yhtiö pysty jatkamaan toimintaansa.
• Arvioimme tilinpäätöksen, kaikki tilinpäätöksessä esitettävät tiedot mukaan lukien, yleistä
esittämistapaa, rakennetta ja sisältöä ja sitä, kuvastaako tilinpäätös sen perustana olevia
liiketoimia ja tapahtumia siten, että se antaa oikean ja riittävän kuvan.
Kommunikoimme hallintoelinten kanssa muun muassa tilintarkastuksen suunnitellusta laajuudesta ja
ajoituksesta sekä merkittävistä tilintarkastushavainnoista, mukaan lukien mahdolliset sisäisen
valvonnan merkittävät puutteellisuudet, jotka tunnistamme tilintarkastuksen aikana.
Lisäksi annamme hallintoelimille vahvistuksen siitä, että olemme noudattaneet riippumattomuutta
koskevia relevantteja eettisiä vaatimuksia, ja kommunikoimme niiden kanssa kaikista suhteista ja
muista seikoista, joiden voi kohtuudella ajatella vaikuttavan riippumattomuuteemme, ja soveltuvissa
tapauksissa niihin liittyvistä varotoimista.
Päätämme, mitkä hallintoelinten kanssa kommunikoiduista seikoista olivat merkittävimpiä
tarkasteltavana olevan tilikauden tilintarkastuksessa ja näin ollen ovat tilintarkastuksen kannalta
keskeisiä. Kuvaamme kyseiset seikat tilintarkastuskertomuksessa, paitsi jos säädös tai määräys estää
kyseisen seikan julkistamisen tai kun äärimmäisen harvinaisissa tapauksissa toteamme, ettei
kyseisestä seikasta viestitä tilintarkastuskertomuksessa, koska siitä aiheutuvien epäedullisten
vaikutusten voisi kohtuudella odottaa olevan suuremmat kuin tällaisesta viestinnästä koituva yleinen
etu.
Muut raportointivelvoitteet
Tilintarkastustoimeksiantoa koskevat tiedot
Olemme toimineet yhtiökokouksen valitsemana tilintarkastajana 22.9.2021 alkaen.
Muu informaatio
Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat muusta informaatiosta. Muu informaatio käsittää
toimintakertomuksen ja vuosikertomukseen sisältyvän informaation, mutta se ei sisällä tilinpäätöstä
eikä sitä koskevaa tilintarkastuskertomustamme. Olemme saaneet toimintakertomuksen käyttöömme
Tilintarkastuskertomus
48
ennen tämän tilintarkastuskertomuksen antamispäivää, ja odotamme saavamme vuosikertomuksen
käyttöömme kyseisen päivän jälkeen.
Tilinpäätöstä koskeva lausuntomme ei kata muuta informaatiota.
Velvollisuutenamme on lukea edellä yksilöity muu informaatio tilinpäätöksen tilintarkastuksen
yhteydessä ja tätä tehdessämme arvioida, onko muu informaatio olennaisesti ristiriidassa tilinpäätöksen
tai tilintarkastusta suoritettaessa hankkimamme tietämyksen kanssa tai vaikuttaako se muutoin olevan
olennaisesti virheellistä. Toimintakertomuksen osalta velvollisuutenamme on lisäksi arvioida, onko
toimintakertomus laadittu sen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti.
Lausuntonamme esitämme, että toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat yhdenmukaisia ja
että toimintakertomus on laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten
mukaisesti.
Jos teemme ennen tilintarkastuskertomuksen antamispäivää käyttöömme saamaamme muuhun
informaatioon kohdistamamme työn perusteella johtopäätöksen, että kyseisessä muussa
informaatiossa on olennainen virheellisyys, meidän on raportoitava tästä seikasta. Meillä ei ole tämän
asian suhteen raportoitavaa.
Helsingissä 1. maaliskuuta 2023
KPMG OY AB
Jussi Paski
KHT
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022
49
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022
JOHDANTO
Lifeline SPAC I Oyj noudattaa hallinnoinnissaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja
muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa toiminnassaan 1.1.2020 voimaan
tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla
Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Listautumisestaan lähtien
Lifeline SPAC I on noudattanut toiminnassaan hallinnointikoodia ilman poikkeuksia tilikausilla 2021 ja
2022.
Tämä listayhtiöiden hallinnointikoodin mukainen selvitys Lifeline SPAC I:n hallinnointi- ja
ohjausjärjestelmästä on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallitus on
käsitellyt ja hyväksynyt selvityksen.
YHTIÖKOKOUS
Lifeline SPAC I:n ylintä päätösvaltaa käyttävä toimielin on yhtiökokous. Yhtiökokouksessa Lifeline
SPAC I:n osakkeenomistajat voivat käyttää puhe-, kysely- ja äänivaltaansa yhtiön asioissa.
Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuuluvista asioista.
Keskeisimmät yhtiökokouksen päätettävät asiat ovat tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapauden
myöntäminen, voitonjaosta päättäminen ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta sekä heidän
palkkioistaan päättäminen.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen
yhtiökokous voidaan pitää erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena
tai kun tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista
osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla ja,
hallituksen niin päättäessä, yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa
sanomalehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
Kokouskutsu on toimitettava kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
HALLITUS
Lifeline SPAC I:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan viidestä kahdeksaan varsinaista
jäsentä. Yhtiön sponsoreilla (Timo Ahopelto, Kai Bäckman, Petteri Koponen, Juha Lindfors) ja yhtiön
perustaja–toimitusjohtajalla Tuomo Vähäpassilla on yritysostoon asti ja kaksi vuotta siitä eteenpäin
oikeus yhdessä valita yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella yhteensä kaksi yhtiön hallituksen
jäsentä. Yhtiökokous valitsee muut kolmesta kuuteen varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee
keskuudestaan puheenjohtajan.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022
50
Hallituksen tehtävät
Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain sekä muun soveltuvan lainsäädännön
pohjalta. Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla
ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai tehtäväksi. Hallituksen yleisenä tehtävänä on
huolehtia yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä ja valvonnasta. Sen tulee toimia kaikissa
tilanteissa yhtiön edun mukaisesti.
Hallitus on lisäksi vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen
keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan vuosittainen
itsearviointi. Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu erityisesti:
• yhtiön taloudellista raportointia, sisäistä tarkastusta, riskienhallintaa ja lähipiiriliiketoimia
koskeva valvonta;
• tilintarkastajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja tilintarkastajan riippumattomuuden
arviointi; ja
• varsinaisten ja ylimääräisten yhtiökokousten koolle kutsuminen ja yhtiökokoukselle tehtävien
päätösehdotusten valmistelu.
Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuus
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi valittiin 18.5.2022 järjestetyssä varsinaisessa
yhtiökokouksessa viisi. Yhtiö sai 11.4.2022 sponsoreilta kirjallisen ilmoituksen, jonka mukaan Timo
Ahopelto ja Petteri Koponen toimivat sponsoreiden edustajina yhtiön hallituksessa. 18.5.2022 järjestetty
varsinainen yhtiökokous valitsi Alain-Gabriel Courtines’n, Caterina Faken ja Irena Goldenbergin
uudelleen hallituksen jäseniksi.
Hallituksen suorittaman listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen riippumattomuusarvioinnin mukaan
Alain-Gabriel Courtines, Caterina Fake ja Irena Goldenberg ovat yhtiöstä sekä merkittävistä
osakkeenomistajista riippumattomia. Timo Ahopelto ja Petteri Koponen eivät ole riippumattomia
yhtiöstä eikä merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen monimuotoisuus tukee yhtiön visiota ja pitkän aikavälin tavoitteita. Hallituksen jäseneksi
valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän
hoitamiseen. Hallituksen monimuotoisuutta tukee jäsenten ikä- ja sukupuolijakauma, maantieteellinen
jakauma sekä monipuolinen ammatillinen ja koulutuksellinen tausta. Hallituksen jäseniä valittaessa
tavoitteena on, että hallituksen jäsenet edustavat kumpaakin sukupuolta. Jäseniä valittaessa
tavoitteena on varmistaa, että hallituskokoonpano kokonaisuudessaan mahdollistaa hallituksen
tehtävien tehokkaan hoitamisen. Yhtiön hallituksen viidestä jäsenestä kaksi ovat naisia ja kolme miehiä,
ja he edustavat kolmea eri kansallisuutta.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022
51
Hallituksen kokoukset
Hallitus kokoontui vuoden 2022 aikana yhteensä 11 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti
kokouksissa tilikaudella 2022 oli 96 %
Hallituksen jäsenten tiedot ja omistukset
Nimi
Henkilötiedot
Omistus Lifeline
SPAC I:ssä
31.12.2022
(1
Osallistuminen
hallituksen
kokouksiin
Timo Ahopelto
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2021
Sponsorikomitean jäsen vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1975
Koulutus: Tuotantotalouden diplomi-insinööri
Päätoimi: Lifeline Venturesin osakas
Ei riippumaton yhtiöstä eikä merkittävistä
osakkeenomistajista
394 302
B-sarjan osaketta;
446 875
sponsoriwarranttia
11/11
Alain-Gabriel
Courtines
Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1971
Koulutus: Kauppatieteiden maisteri (MBA)
Päätoimi: Sijoitus- ja hallitusammattilainen
Riippumaton yhtiöstä sekä merkittävistä
osakkeenomistajista
97 058
B-sarjan osaketta;
109 999
sponsoriwarranttia
11/11
Caterina Fake
Hallituksen jäsen vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1969
Koulutus: Humanististen tieteiden kandidaatti
Päätoimi: Yes VC:n osakas
Riippumaton yhtiöstä sekä merkittävistä
osakkeenomistajista
97 058
B-sarjan osaketta;
109 999
sponsoriwarranttia
9/11
Irena
Goldenberg
Hallituksen jäsen vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1979
Koulutus: Kauppatieteiden maisteri (MBA)
Päätoimi: Highland Europen osakas
Riippumaton yhtiöstä sekä merkittävistä
osakkeenomistajista
97 058
B-sarjan osaketta;
109 999
sponsoriwarranttia
11/11
Petteri
Koponen
Hallituksen jäsen vuodesta 2021
Sponsorikomitean jäsen vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1970
Koulutus: Tekniikan ja kauppatieteiden
ylioppilas
Päätoimi: Lifeline Venturesin osakas
Ei riippumaton yhtiöstä eikä merkittävistä
osakkeenomistajista
394 302
B-sarjan osaketta;
446 875
sponsoriwarranttia
11/11
1) Mukaan lukien määräysvaltayhteisöiden omistukset.
Valiokunnat
Lifeline SPAC I:n hallitus on perustanut yhden valiokunnan, sponsorikomitean. Hallitus vastaa
tarkastusvaliokunnalle kuuluvien pakollisten tehtävien hoitamisesta.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022
52
Sponsorikomitea
Yhtiön hallitus on perustanut sponsorikomitean arvioimaan yritysostokohteita ja tekemään ehdotuksia
yhtiön hallitukselle mahdollisista yritysostokohteista. Komitealla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se
toimii valmistelevana elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi.
Yhtiön sponsorikomitean jäsenet ovat Ilkka Paananen (puheenjohtaja), Timo Ahopelto, Kai Bäckman,
Petteri Koponen ja Juha Lindfors. Sponsorikomitea kokoontui vuoden 2022 aikana 10 kertaa.
Sponsorikomitean jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 98 %.
Sponsorikomitean jäsenten tiedot ja omistukset
Nimi
Henkilötiedot
Omistus Lifeline
SPAC I:ssä
31.12.2022
(1
Osallistuminen
sponsorikomitean
kokouksiin
Ilkka
Paananen
Sponsorikomitean puheenjohtaja
vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1978
Koulutus: Tuotantotalouden
diplomi-insinööri
Päätoimi: Supercell Oy:n
toimitusjohtaja
50 000
A-sarjan osaketta;
194 118
B-sarjan osaketta;
220 003
sponsoriwarranttia
10/10
Timo Ahopelto
Sponsorikomitean jäsen vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1975
Koulutus: Tuotantotalouden
diplomi-insinööri
Päätoimi: Lifeline Venturesin
osakas
394 302
B-sarjan osaketta,;
446 875
sponsoriwarranttia
9/10
Kai
Bäckman
Sponsorikomitean jäsen vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1975
Koulutus: Tekniikan ylioppilas
Päätoimi: Startup-yrittäjä
394 302
B-sarjan osaketta;
446 875
sponsoriwarranttia
10/10
Petteri
Koponen
Sponsorikomitean jäsen vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1970
Koulutus: Tekniikan ja kauppatieteiden
ylioppilas
Päätoimi: Lifeline Venturesin
osakas
394 302
B-sarjan osaketta;
446 875
sponsoriwarranttia
10/10
Juha
Lindfors
Sponsorikomitean jäsen vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1973
Koulutus: Kauppatieteiden maisteri
Päätoimi: Lifeline Venturesin
osakas
394 302
B-sarjan osaketta;
446 875
sponsoriwarranttia
10/10
1) Mukaan lukien määräysvaltayhteisöiden omistukset.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022
53
TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ
Toimitusjohtaja
Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen toimisuhteensa ehdoista sekä palkitsemisesta.
Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten
mukaisesti.
Johtoryhmä
Yhtiön johtoryhmään kuuluvat yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Toimitusjohtajan tukena toimiva
johtoryhmä vastaa yhtiön kehittämisestä ja operatiivisesta toiminnasta sekä liiketoiminnasta hallituksen
ja toimitusjohtajan asettamien tavoitteiden mukaisesti. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa muun
muassa strategian, toimintaperiaatteiden ja muun liiketoiminnan sekä yhtiön yleisten asioiden
valmistelussa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.
Johtoryhmän tiedot ja omistukset
Nimi
Henkilötiedot
Omistus Lifeline SPAC I:ssä
31.12.2022
(1
Tuomo Vähäpassi
Toimitusjohtaja vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1969
Koulutus: Oikeustieteen kandidaatti
35 000 A-sarjan osaketta
375 000 B-sarjan osaketta
425 000 perustajawarranttia
Mikko Vesterinen
Talousjohtaja vuodesta 2021
Syntymävuosi: 1983
Koulutus: Kauppatieteiden maisteri
404 A-sarjan osaketta
62 500 B-sarjan osaketta
70 833 perustajawarranttia
1) Mukaan lukien määräysvaltayhteisöiden omistukset.
RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS
Riskienhallinta
Yhtiön riskienhallintaa ohjaa hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka. Yhtiön riskienhallinnan
tavoitteena on varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus ja yhtiön toimintakyky kaikissa tunnistettavissa
riskiskenaarioissa. Periaatteena on tunnistaa riskit, arvioida niiden suuruus ja merkitys, määritellä
riskinhallintatoimenpiteet sekä päättää niiden toimeenpanosta ja seurata niiden vaikutuksia.
Yhtiö käyttää riskien arviointi- ja seurantamallia ja tekee vuosittain kattavan riskinarvioinnin, jossa
arvioidaan yhtiön strategiaan ja muihin tavoitteisiin kohdistuvia merkittävimpiä riskejä sekä niiden
todennäköisyyttä ja vaikutusta liiketoimintaan sekä kartoitetaan riskienhallintatoimenpiteitä.
Tarvittaessa riskiarvioita päivitetään esimerkiksi osavuosikatsausten riskiarvioita varten. Hallitus vastaa
yhtiön riskienhallinnasta.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022
54
Sisäinen valvonta ja tarkastus
Sisäinen valvonta on oleellinen yhtiön operatiivisen suorituskyvyn varmistaja, kriittinen osatekijä
riskienhallinnassa ja se mahdollistaa yhtiön arvon luomisen ja säilyttämisen. Sisäisen valvonnan
tarkoitus on suojata yhtiön ja sen liiketoimintayksikköjen resursseja väärinkäytöltä, varmistaa
liiketapahtumien asianmukainen valtuutus, tukea IT-järjestelmien hallintaa sekä varmistaa taloudellisen
raportoinnin luotettavuus. Sisäinen valvonta on prosessi, jolla voidaan minimoida kirjanpitoon liittyvien
virheiden todennäköisyys.
Yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa. Vastuu sisäisestä valvonnasta on johdolla.
Hallitus voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita suorittamaan kontrolliympäristöön tai -toimintoihin liittyviä
erillisiä arviointeja. Yhtiön määrittämässä yhtiön ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa
voidaan ottaa huomioon, että yhtiöllä ei ole erillistä toimintoa sisäisen tarkastuksen järjestämiseksi.
Taloudellisen valvonnan peruslähtökohta on toimintaprosesseihin sisällytetyt kontrollit, jotka
mahdollistavat poikkeamien nopean havaitsemisen ja niihin reagoimisen. Oleellinen osa taloudellista
valvontaa on johdon kuukausiraportointi. Kuukausiraportoinnissa seurattavat asiat on asetettu siten,
että ne tukevat yhtiön tavoitteiden saavuttamista sekä nostavat esiin mahdolliset ohjaustoimenpiteitä
edellyttävät asiat. Liiketoiminnan luonteen vuoksi yhtiö ei käytä vuosibudjetointia perinteisessä
tarkoituksessa.
SISÄPIIRIHALLINTO JA JOHTOHENKILÖIDEN LIIKETOIMET
Lifeline SPAC I noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU N:o 596/2014, muutoksineen
”MAR-asetus”) ja sen nojalla annettuja alemman asteisia säännöksiä sekä arvopaperimarkkinalain
säännöksiä, viranomaisten antamaa ohjeistusta ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiön
hallitus on hyväksynyt yhtiön sisäisen sisäpiiriohjeen, joka perustuu Nasdaq Helsinki Oy:n
ohjeistukseen.
Yhtiö pitää sisäpiirisäännösten tarkoittamista sisäpiirihankkeista hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita
Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen ja yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti. Yhtiön sisäpiirivastaavana
toimii yhtiön talousjohtaja.
Lifeline SPAC I ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden lähipiiristä. Lista ei ole julkinen. Yhtiö on
määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi hallituksen varsinaiset
jäsenet ja varajäsenet, toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa, johtoryhmän jäsenet ja sponsorikomitean
jäsenet. Yhtiön johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja
Finanssivalvonnalle Lifeline SPAC I:n rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka yhtiö julkaisee
erillisellä pörssitiedotteella. Johtohenkilöiden kokonaisomistus yhtiössä julkaistaan listayhtiöiden
hallinnointikoodin mukaisesti osana selvitystä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuosittain.
Yhtiö noudattaa MAR-asetuksen mukaista johtohenkilöitä koskevaa kaupankäyntikieltoa (suljettu
ikkuna). Yhtiö on lisäksi määritellyt erikseen tietyt henkilöt, jotka osallistuvat taloudellisten raporttien
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022
55
valmisteluun tai joilla on pääsy tätä koskevaan tietoon ja jotka eivät saa käydä kauppaa tai toteuttaa
omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti, liiketoimia, jotka liittyvät yhtiön
osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin
rahoitusvälineisiin (suljettu ikkuna). Suljettu ikkuna alkaa 30 päivää ennen tilinpäätöstiedotteen tai
osavuosikatsausten julkaisemista ja päättyy tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen julkistamista
seuraavana päivänä.
LÄHIPIIRITOIMIA KOSKEVAT PERIAATTEET
Lifeline SPAC I arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia sekä ylläpitää luetteloa sen
lähipiiriin kuuluvista henkilöistä. Yhtiön hallitus päättää lähipiirin kanssa tehtävistä merkittävistä
liiketoimista, jotka ovat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai jotka on tehty muutoin kuin
tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Yhtiö raportoi lähipiiriliiketoimista vuosittain tilinpäätöksessään ja
julkistaa tarvittaessa lähipiiriliiketoimet MAR-asetuksen, arvopaperimarkkinalain ja Nasdaq Helsinki
Oy:n sääntöjen mukaan.
TILINTARKASTUS
Yhtiöjärjestyksen mukaan Lifeline SPAC I:llä tulee olla tilintarkastaja, joka on Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen
vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiön tilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja
Jussi Paski.
Vuonna 2022 tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 7 500 euroa ja muista
tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 0 euroa.
Palkitsemisraportti 2022
56
Palkitsemisraportti 2022
Johdanto
Tämä Lifeline SPAC I:n palkitsemisraportti on laadittu 1.1.2020 voimaan tulleen Suomen listayhtiöiden
hallinnointikoodin mukaisesti.
Tässä palkitsemisraportissa esitetään tietoja Lifeline SPAC I:n hallituksen ja toimitusjohtajan
palkitsemisesta tilikaudella 2022. Vertailutietoja vuotta 2021 aiemmilta vuosilta ei voida esittää, sillä
yhtiö on perustettu vuonna 2021.
Lifeline SPAC I:n varsinainen yhtiökokous 18.5.2022 hyväksyi sille esitetyn tilikautta 13.8.–31.12.2021
koskevan palkitsemisraportin. Tämän raportin esitystapa on yhdenmukainen edellisen tilikauden
raportin kanssa.
Vuodesta 2022 lähtien Lifeline SPAC I:n toimielinten palkitseminen on perustunut yhtiön
palkitsemispolitiikkaan, joka hyväksyttiin yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 18.5.2022. Yhtiö on
noudattanut palkitsemispolitiikkaansa ilman poikkeuksia tilikaudella 2022.
Voimassa olevaa palkitsemispolitiikkaa sovelletaan vuonna 2026 pidettävään varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti, ellei hallitus päätä esittää sitä yhtiökokouksen käsiteltäväksi aikaisemmin.
Palkitsemispolitiikan tarkoituksena on tukea yhtiön strategisia tavoitteita ja edistää sen kilpailukykyä ja
pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Palkitsemisen tavoitteena on kannustaa ja palkita johtoa
yhtiön strategian mukaisesta työstä tiettynä ajankohtana ja asetettujen sääntöjen noudattamisesta sekä
motivoida heitä pyrkimään yhtiön menestykseen ja edistämään pitkäaikaista sitoutumista yhtiön
tavoitteisiin.
Alla olevassa taulukossa esitetään hallituksen ja toimitusjohtajan palkkiot verrattuna yhtiön
työntekijöiden keskimääräiseen palkitsemiseen tilikausilla 2021 ja 2022. Taulukossa esitetyt palkat ja
palkkiot ovat vuoden 2021 osalta kertyneet 1.10.2021–31.12.2021 väliseltä ajanjaksolta ja vuoden 2022
osalta täydeltä tilikaudelta 1.1.2022–31.12.2022.
Keskimääräiset palkat ja palkkiot, EUR
2022
2021
Hallituksen jäsen
(1
11 000
2 750
Toimitusjohtaja
144 240
36 060
Henkilöstö
(2
108 240
27 060
1) Pitää sisällään hallituksen puheenjohtajan.
2) Tilikausilla 2021 ja 2022 yhtiöllä ei ollut talousjohtajan lisäksi muuta henkilöstöä.
Palkitsemisraportti 2022
57
Hallituksen palkkiot vuonna 2022
Nimi
Tehtävä
Hallituspalkkiot, EUR
(1
Timo Ahopelto
Hallituksen puheenjohtaja
15 000
Alain-Gabriel Courtines
Hallituksen varapuheenjohtaja
10 000
Caterina Fake
Hallituksen jäsen
10 000
Irena Goldenberg
Hallituksen jäsen
10 000
Petteri Koponen
Hallituksen jäsen
10 000
1) Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan heidän toimikautensa päättymisen jälkeen, joten vuodelta 2022
kertyneitä hallituspalkkioita ei ole maksettu hallituksen jäsenille kokonaisuudessaan tilikaudella 2022.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 18.5.2022 järjestetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa, että
yhtiön hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 15 000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenille
10 000 euroa vuodessa.
Hallituksen jäsenille ei maksettu erillisiä kokouspalkkioita tilikaudella 2022.
Lifeline SPAC I Oyj:n hallituksen jäsenet eivät saaneet tilikaudella 2022 palkkioina yhtiön osakkeita tai
osakepohjaisia etuuksia.
Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2022
Nimi
Kiinteä palkka mukaan lukien
veronalaiset luontoisedut, EUR
Tuomo Vähäpassi
144 240
Yhtiön toimitusjohtajan kuukausipalkka on 12 000 euroa kuukaudessa. Yhtiön toimitusjohtajalla on
lisäksi oikeus korvaukseen kohtuullisista toteutuneista matkustus- ja majoittumiskuluista sekä muista
työstä aiheutuvista kohtuullisista kustannuksista.