Kutsu Proventia Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Proventia Group Oyj:n jakokelpoiset varat ovat 24 681 976,20 euroa. Hallitus ehdottaa, että tilikauden voitto 12 622 060,39 euroa siirretään voittovaroihin ja varoja jaetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,30 euroa / osake, eli osakkeiden kokonaismäärän ollessa 16 337 808 kpl, varoja jaettaisiin yhteensä 4 901 342,40 euroa.

Jos yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen, varat jaetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 17.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että maksupäivä on 28.4.2025.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkio ja matkakustannusten korvausperuste säilyy ennallaan ja hallitukselle maksetaan palkkiot seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa/kk
• hallituksen jäsenille 2 500 euroa/kk
• Mikäli hallitus päättää perustaa hallituksen alaisia valiokuntia, maksetaan valiokuntien puheenjohtajille 1 000 euroa/kk ja valiokuntien jäsenille 500 euroa/kk hallituspalkkioiden lisäksi
• Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi 7.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokoonpano pysyy ennallaan ja hallitukseen valitaan uudelleen Harri Suutari, Lauri Antila, Tommi Salunen, Johnny Pehkonen, Kalle Kekkonen, Erja Sankari ja Gary Collar. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Milla Karjalainen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta sekä kaikista niiden ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista.

Hallituksen harkinnan mukaisesti valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yritysostojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi, yritysten välisen yhteistyön tai muun vastaavan järjestelyn toteuttamiseksi tai yhtiön rahoitus- ja pääomarakenteen vahvistamiseksi tai optio- tai muiden kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi sekä avainhenkilöiden sitouttamiseksi.

Valtuutuksen perusteella annettavien tai merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 4 000 000 osaketta.

Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden toteuttaa suunnattuja toimenpiteitä eli poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta yhtiön osakkeisiin, mikäli tähän on osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukauden ajan.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan koskevan enintään 500 000 oman osakkeen hankkimista yhdessä tai useammassa erässä. 

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden hankintahinnasta ja hankkimisen muista ehdoista siten, että osakkeiden hankintahinta on hallituksen määrittämä osakkeen käypä hinta hankintahetkellä. Osakekohtainen hinta tulee olla vähintään yhtiön tilinpäätöksen mukaisen oman pääoman määrä jaettuna ulkona olevien osakkeiden määrällä ja enintään summa, jossa hallituksen näkemys yhtiön näkymistä ja taloudellisesta kehityksestä sekä muut yhtiön arvoon vaikuttavat olennaiset tekijät on otettu huomioon, mukaan lukien samalla toimialalla toimivien verrokkiyhtiöiden arvostustasot. Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, milloin hankinnalle katsotaan olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallituksen harkinnan mukaisesti valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yritysjärjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukauden ajan.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 1 momentin mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan koskevan enintään 500 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamista.

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden luovutushinnasta ja luovuttamisen muista ehdoista ja siitä, että osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Valtuutus sisältää oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan luovutushinta määritellään. Valtuutuksen perusteella luovutettavia osakkeita esitetään käytettäväksi mahdollisten yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen kuten yritysjärjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukauden ajan.

18. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päivitetty työjärjestys hyväksytään liitteen mukaisesti.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Proventia Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.proventia.com.

Proventia Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.4.2025.

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.4.2025.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.4.2025, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostin kautta osoitteeseen shareholders@proventia.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Osakkeenomistajia, jotka haluavat seurata yhtiökokousta etäyhteyden välityksellä, pyydetään myös ilmoittautumaan kokoukseen tämän kohdan mukaisesti ja ilmoittamaan ilmoittautumisen yhteydessä osallistumisestaan etäyhteyden välityksellä sekä ilmoittamaan sähköpostiosoite, johon osallistumisohjeet etäseurantaa varten voidaan lähettää. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että yhtiökokoukseen voi osallistua ainoastaan paikan päällä, ja että yhtiökokousta voi ainoastaan seurata etäyhteyden välityksellä. Etäyhteyden välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.4.2025, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen shareholders@proventia.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

PROVENTIA GROUP OYJ

Hallitus

LIITTEET

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys