Faron julkistaa täyteen merkityn 30,7 miljoonan euron osakeannin lopullisen tuloksen

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄILLE ALUEILLE TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKAISEMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON TEHTY AINOASTAAN TIEDOTTAMISTARKOITUKSESSA EIKÄ SE OLE PYYNTÖ, KEHOTUS, SUOSITUS, TARJOUS TAI NEUVONANTO KELLEKÄÄN HENKILÖLLE HANKKIA MITÄÄN ARVOPAPEREITA. KATSO TÄRKEÄ HUOMAUTUS TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSTA.

Lehdistötiedote, 20.6.2024 kello 9.00 (Suomen aikaa)

Keskeisiä tietoja

• Osakeanti herätti merkittävää kiinnostusta sekä nykyisissä osakkeenomistajissa että uusissa sijoittajissa ja ylimerkittiin.
• Yhtiö keräsi osakeannin kautta yhteensä noin 30,7 miljoonaa euroa, mistä noin 3,7 miljoonan euron osuus maksetaan konvertoimalla Yhtiön Pääomalainoja (kuten määritelty jäljempänä) ja niihin liittyviä järjestelypalkkioita ja korkoja Yhtiön osakkeiksi.
• Osakeannin seurauksena, noin 27 miljoonan euron bruttovaroilla, Yhtiö uskoo, että sillä tulee olemaan tarvittavat resurssit ydinliiketoimintaansa ja vuoden 2024 avaintavoitteidensa toteuttamiseen tämänhetkisen liiketoimintasuunnitelman mukaisesti, ja IPF Fund II SCA, SICAV-FIAR:n (”IPF”) Lainasopimuksen rahoituskovenantteja noudattaen, vuoden 2025 maaliskuun loppupuolelle saakka.
• Yhtiö uskoo, että varat mahdollistavat Yhtiön BEXMAB-lääketutkimuksen vaiheen II loppuun saattamisen ja sen, että Yhtiö voi tavoitella valmiutta lääketutkimuksen vaiheeseen III. Yhtiö aikoo myös hakea FDA:lta neuvontaa koskien lääkekehityksen seuraavia vaiheita ja pyrkiä neuvottelemaan bexmarilimabia koskevan lisensointi- tai yhteistyösopimuksen.
• Yhtiön hallitus on päättänyt osakeannin toteuttamisesta ja 30 709 056 Yhtiön äskettäin liikkeeseen laskeman oman osakkeen ja uuden osakkeen liikkeeseenlaskusta osakeannissa (mukaan lukien Yhdistyneen Kuningaskunnan Osakeannissa (kuten määritelty jäljempänä) liikkeeseen laskettavat osakkeet, ”Osakeanti”), vastaten noin 29,9 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
• Merkintähinta oli 1,00 euroa per osake (”Merkintähinta”).
• Kuten Osakeannin ehdoissa oli määritetty, allokaatioetuoikeus Osakeannissa on annettu täsmäytyspäivän osakkeenomistajille ja talletustodistusten haltijoille.

TURKU - Faron Pharmaceuticals Oy (AIM: FARN, First North: FARON), kliinisen vaiheen biolääkeyhtiö, joka pyrkii kohdentamaan vaikutuksensa CLEVER-1-reseptoriin uudelleenohjelmoidakseen myelooisia soluja aktivoimaan immuniteetin kasvainta vastaan hematologisten ja kiinteiden kasvainten mikroympäristöissä, tiedottaa tänään Yhtiön 4.6.2024 julkistaman Osakeannin tulokset. Yhtiön hallitus on päättänyt Osakeannin toteuttamisesta ja 30 709 056 Yhtiön äskettäin liikkeeseen laskeman oman osakkeen ja uuden osakkeen liikkeeseenlaskusta (”Tarjottavat Osakkeet”, mukaan lukien Yhdistyneen Kuningaskunnan Osakeannissa (kuten määritelty jäljempänä) liikkeeseen laskettavat osakkeet) Osakeannissa, vastaten noin 29,9 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä Osakeannin toteuttamisen jälkeen. Merkintähinta oli 1,00 euroa per osake, ja Yhtiö tulee saamaan Osakeannista noin 27 miljoonan euron bruttokäteisvarat ennen Osakeantiin liittyvien kustannusten vähentämistä.

Osakeanti toteutettiin suunnatusti (i) yleisöantina yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (“Yleisöanti”) ja (ii) instituutioantina institutionaalisille sijoittajille Euroopan talousalueella ja sovellettavan lainsäädännön mukaisesti kansainvälisesti (“Instituutioanti”). Lisäksi Yhtiö toteutti erikseen (a) Tarjottavien Osakkeiden avoimen tarjouksen talletustodistusten (depositary interest) (”Talletustodistukset”) hyväksytyille haltijoille Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja muualla (“Yhdistyneen Kuningaskunnan Avoin Tarjous”) sekä (b) Tarjottavien Osakkeiden tarjouksen yksityissijoittajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa Peel Hunt LLP:n Retail Capital Markets Platform -alustaa käyttävien välittäjien kautta (”REX Retail -Tarjous” ja yhdessä Yhdistyneen Kuningaskunnan Avoimen Tarjouksen kanssa ”Yhdistyneen Kuningaskunnan Osakeanti”), jolla kerättiin osa Yhtiön Osakeannilla tavoittelemasta varojen määrästä. Yhdistyneen Kuningaskunnan Osakeannissa osakkeiden merkintähinta oli 0,85 puntaa per osake, mikä vastasi Osakeannin 1,00 euron Merkintähintaa perustuen 1,1714 vaihtokurssiin 31.5.2024.

Osakeanti herätti merkittävää kiinnostusta sekä nykyisissä osakkeenomistajissa että uusissa sijoittajissa, sekä institutionaalisissa että yksityissijoittajissa, ja Osakeantiin osallistui yhteensä yli 3 000 merkitsijää. Osakeannissa 7 872 794 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa Yleisöannissa ja 16 676 648 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Euroopan talousalueella ja sovellettavan lainsäädännön mukaisesti kansainvälisesti Instituutioannissa. Erikseen konversio-oikeudellisten pääomalainojen (”Pääomalainat”) lainanantajat ovat merkinneet yhteensä 3 709 056 Tarjottavaa Osaketta kuittaamalla Pääomalainojen pääomaa, kertyneitä korkoja sekä maksamattomia järjestelypalkkioita yhteensä 3,7 miljoonalla eurolla. Lisäksi 1 955 764 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan Talletustodistusten haltijoille Yhdistyneen Kuningaskunnan Avoimessa Tarjouksessa ja 494 794 Tarjottavaa Osaketta allokoidaan yksityissijoittajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa REX Retail -Tarjouksessa.

Tarjottavien Osakkeiden allokaatio on tehty Osakeannin ehtojen mukaisesti. Allokaatioetuoikeuden saaneiden sijoittajien (mukaan lukien täsmäytyspäivän osakkeenomistajien Yleisöannissa) tekemät merkinnät on hyväksytty ja katetaan täysimääräisesti, Osakeantia varten laaditussa esitteessä kuvattujen allokaatioetuoikeuksien mukaisesti. Uusille sijoittajille Tarjottavia Osakkeita on allokoitu osittain ja yhdenvertaisesti pro rata -perusteella. Yhtiö sai Yhdistyneen Kuningaskunnan Avoimessa Tarjouksessa pätevät hyväksynnät, yli menevät merkintäpyynnöt mukaan lukien, 1 955 764 Tarjottavan Osakkeen osalta, ja tämän seurauksena kaikki hyväksyttyjen Talletustodistusten haltijoiden merkinnät Yhdistyneen Kuningaskunnan Avoimessa Tarjouksessa hyväksytään täysimääräisesti. REX Retail -Tarjous johtaa 494 794 Tarjottavan Osakkeen liikkeeseenlaskuun. Mikäli allokaatiossa olisi epäjohdonmukaisuuksia, Yhtiö on pidättänyt oikeuden tehdä teknisiä korjauksia ja ryhtyä toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi.

Osakeanti oli ehdollinen sille, että Yhtiö saa kerättyä vähintään 15 miljoonan euron bruttovarat. Yhtiö oli saanut sitovat yhteensä noin 6,2 miljoonan euron merkintäsitoumukset (“Merkintäsitoumukset”), sekä sitovia merkintätakaussitoumuksia, joiden mukaisesti merkintätakaajat olivat sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääviä Yhtiön Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 8,8 miljoonan euron edestä (“Merkintätakaukset”). Merkintätakaukset oli rajoitettu kattamaan mahdollisesti merkitsemättä jäävät Tarjottavat Osakkeet Osakeannin 15 miljoonan euron bruttovarojen vähimmäismäärään asti. Merkintätakaajille maksetaan Merkintätakauksista yhteensä 1,1 miljoonan euron takauspalkkiot. Tietyt merkintätakaajat ovat päättäneet, että konvertoivat palkkion kokonaan Yhtiön uusiksi osakkeiksi Merkintähintaan. Merkintätakaajille Merkintähinnalla liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden kokonaismäärä, joilla kuitataan takauspalkkio, on 308 158 (”Takauspalkkio-osakkeet”).

Yhtiö oli sitoutunut antamaan 4.4.2024 tiedotettuun suunnattuun osakeantiin osallistuneille sijoittajille ensisijaisesti ilmaisannilla uusia osakkeita (”Ilmaisosakkeet”) siten, että suunnatun annin merkintähinta (1,50 euroa per osake) vastaisi mahdollisesti alhaisemmalla merkintähinnalla toteutetun yleisöannin tai muun osakeannin merkintähintaa (taikka toteuttavansa vastaavan hyvityksen muulla tavoin). Koska Osakeannin Merkintähinta oli 1,00 euroa Tarjottavalta Osakkeelta, Yhtiö tulee laskemaan liikkeeseen yhteensä 1 600 153 Ilmaisosaketta.

Yhtiö uskoo, että Osakeannista saatavat nettovarat mahdollistavat BEXMAB-lääketutkimuksen vaiheen II loppuun saattamisen potilailla, jotka kärsivät MDS:stä, joka on uusiutunut tai johon aiempi hoito ei ole tehonnut, sekä neuvonnan hakemisen markkinoille pääsemiseksi Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevirastolta (”FDA”) ja valmiuden tavoitella valmiutta siirtyä lääkekehityksen vaiheeseen III. Samanaikaisesti Yhtiö voi käydä neuvotteluja lisensointi- tai yhteistyösopimuksen solmimiseksi.

Tohtori Juho Jalkanen, Faronin toimitusjohtaja, kommentoi:

”Tämä rahoituskierros on ollut erittäin onnistunut. Sillä on varmistettu riittävät resurssit seuraavaan merkittävään arvonnousupisteeseen pääsemiseksi: BEXMAB-tutkimuksen vaiheen II loppuunsaattaminen potilailla, jotka kärsivät uusiutuneesta tai hoitoon vastaamattomasta myelodysplastisesta syndroomasta, ja bexmarilimabin partnerointi vaiheen II tuloksilla. Haluan ilmaista vilpittömän ja syvän kiitoksen kaikille Osakeantiin osallistuneille, niin suurille kuin pienille, kuin myös uusille ja vanhoille sijoittajille. Tämä on ollut erittäin monimutkainen Osakeanti ja valtava yhteinen ponnistus monien osapuolten kesken. Suuri kiitos kaikille mukana olleille. Haastavan kevään jälkeen uskomme, että Faron on nyt taloudellisesti hyvin asemoitu ja voimme sitoutua ja keskittyä täysin tärkeimpään tehtäväämme, bexmarilimabin viemiseen vaiheen II läpi. Jatkamme aloittamaamme työtä ollaksemme mahdollisimman kustannustehokkaita ja keskittyäksemme pääoman tarkkaan kohdentamiseen.”

Tuomo Pätsi, Faronin hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:

”Osakeannissa kerätyt varat ovat elintärkeitä tavoitteidemme eli vaiheen II loppuun saattamisen, viranomaispalautteen saamisen FDA:lta ja merkittävän kaupallisen yhteistyösopimuksen allekirjoittamisen saavuttamisessa. Bexmarilimab-lääkeaihiomme vaiheen II tutkimuksen alustavat tulokset ovat olleet erinomaisia ja vahvistaneet aiemmat positiiviset vaiheen I tulokset. Nyt tavoitteenamme on tuoda bexmarilimab markkinoille mahdollisimman nopeasti, sillä potilaat odottavat tällaisia uusia hoitovaihtoehtoja.”

Edouard Guillet, IPF Partnersin osakas, kommentoi:

”Olemme rohkaistuneita viimeaikaisista kliinisistä tuloksista ja edistymisestä varojen hankinnassa. Onnittelemme Faronia tästä onnistuneesta varojen hankinnasta ja olemme yhtä innoissamme kuin kaikki muutkin nähdessämme ohjelman etenevän.”

Osakeannin toteuttamiseksi Yhtiön hallitus on päättänyt laskea liikkeeseen 20 727 359 osaketta Faronille itselleen ilman vastiketta (”Omat Osakkeet”) ja, ehdollisena Omien Osakkeiden rekisteröinnille, luovuttaa edelleen tällaiset Omat Osakkeet Tarjottavina Osakkeina Instituutioannissa ja Yhdistyneen Kuningaskunnan Osakeannissa ja Ilmaisosakkeina relevanteille sijoittajille. Lisäksi Yhtiön hallitus on päättänyt laskea liikkeeseen 11 890 008 uutta osaketta relevanteille sijoittajille Yleisöannissa, Pääomalainojen lainanantajille Pääomalainojen konvertoinnissa ja merkintätakaajille (uudet osakkeet yhdessä Omien Osakkeiden kanssa ”Uudet Osakkeet”).

Omat Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 20.6.2024. Loput Uudet Osakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 20.6.2024. Kaikkien Uusien Osakkeiden rekisteröinnin jälkeen Yhtiön liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismäärä on 104 624 864. Uudet Osakkeet vastaavat noin 45,3 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja 31,2 prosenttia Osakeannin jälkeen.

Uudet Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 24.6.2024. Osa Uusista Osakkeista rekisteröidään ensin Yhtiön Omina Osakkeina ja kirjataan niiden luovuttamisen yhteydessä sijoittajien arvo-osuustileille (toimitus maksua vastaan) ja, soveltuvilta osin, selvitetään Talletustodistuksina Yhdistyneen Kuningaskunnan Avoimessa Tarjouksessa ja REX Retail -Tarjouksessa arviolta 24.6.2024.

Hakemukset tehdään Uusien Osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikalle (”First North -markkinapaikka”) nykyisellä kaupankäyntitunnuksella ”FARON” ja Lontoon pörssin (London Stock Exchange plc, ”Lontoon Pörssi”) ylläpitämälle AIM-markkinapaikalle (”AIM-markkinapaikka”) kaupankäyntitunnuksella ”FARN”. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta kello 10.00 (Suomen aikaa) 24.6.2024 edellyttäen, että Uudet Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalla ja AIM-markkinapaikalla.

Äänioikeuksien yhteismäärä ja Uusien Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottaminen

Uusien Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen First North -markkinapaikalle ja AIM-markkinapaikalle odotetaan tapahtuvan kello 10.00 (Suomen aikaa) 24.6.2024. Kaupankäynnin kohteeksi ottamisen jälkeen Yhtiöllä on 104 624 864 liikkeeseen laskettua osaketta, joilla kaikilla on yhtäläiset äänioikeudet. Yhtiöllä ei tule olemaan hallussa omia osakkeita. Näin ollen Yhtiön äänioikeuksien määrä tulee olemaan 104 624 864.

Osakkeenomistajat voivat käyttää edellä mainittua lukua laskelmissaan sen määrittämiseksi, onko heidän ilmoitettava Yhtiötä koskeva intressinsä tai intressinsä muutos.

Kaikille Yleisöannissa sitoumuksen antaneille sijoittajille lähetetään vahvistus sitoumusten hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Yleisöannissa niin pian kuin mahdollista ja arviolta viimeistään 24.6.2024. Sijoittajat, jotka ovat antaneet sitoumuksensa Nordnet Bank AB:n (”Nordnet”) asiakkaina Nordnetin verkkopalvelun kautta, näkevät sitoumuksensa ja heille allokoidut Tarjottavat Osakkeet Nordnetin verkkopalvelussa tapahtumasivulla. Sitoumuksen antamisen yhteydessä suoritetut ylimääräiset maksut palautetaan sitoumuksen antajalle hänen sitoumuksessaan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta viidentenä (5) pankkipäivänä toteuttamispäätöksen jälkeen (eli arviolta 28.6.2024). Mikäli sijoittajan pankkitili on eri pankissa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Mikäli sijoittaja on Nordnetin asiakas ja sitoumus on annettu Nordnetin kautta, palautettava määrä maksetaan ainoastaan Nordnetin käteistilille.

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori (“Carnegie”) ja Peel Hunt LLP (“Peel Hunt”) toimivat Osakeannin pääjärjestäjinä (”Pääjärjestäjät”) ja bookrunner -rooleissa. Carnegie ei osallistu Yhdistyneen kuningaskunnan Avoimen Tarjouksen eikä REX Retail -Tarjouksen järjestämiseen. Peel Hunt ei osallistu Yhdistyneen Kuningaskunnan Avoimen Tarjouksen järjestämiseen.

Warranttien myöntäminen IPF:lle

Kuten Yhtiö tiedotti 8.4.2024 ja 17.5.2024, Yhtiö on sitoutunut myöntämään uusia lisäwarrantteja IPF:lle warranttien kokonaismäärän sovittamiseksi vastaamaan 1 500 000 euroa jaettuna Osakeannissa käytetyllä Merkintähinnalla. Näin ollen Yhtiö on myöntänyt yhteensä 499 601 uutta warranttia IPF:lle. Kaikkien warranttien merkintähinta on asetettu 1,00 euroon. IPF:llä on tämän tiedotteen päivämääränä yhteensä 1 819 944 warranttia.

Lähipiiriliiketoimet ja johdon liiketoimi-ilmoitukset

Kuten 4.6.2024 tiedotettiin, Yhtiön hallituksen jäsen Christine Roth on merkinnyt 46 075 Tarjottavaa Osaketta. Hänen intressinsä Yhtiön liikkeeseen lasketuissa osakkeissa ja äänissä on esitetty alla:

	Ennen Osakeantia			Osakeannin jälkeen
Hallituksen jäsen	Omistettujen osakkeiden määrä	Osuus liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä (%)	Tarjottavien Osakkeiden lukumäärä, jotka sitoutunut merkitsemään	Omistettujen osakkeiden määrä	Osuus liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä (%)
Christine Roth	0	0	46 075	46 075	0,04

Christine Rothin osallistuminen Osakeantiin muodostaa AIM Sääntöjen, First Northin sääntöjen ja osakeyhtiölain tarkoittaman lähipiiriliiketoimen. Christine Rothin Osakeantiin osallistumista varten riippumattomat jäsenet, jotka ovat kaikki muut hallituksen jäsenet, neuvoteltuaan Cairn Financial Advisers LLP:n kanssa, joka on Yhtiön AIM Sääntöjen mukainen nimetty neuvonantaja, pitävät Christine Rothin osallistumisen ehtoja Osakeantiin liittyen osakkeenomistajien kannalta oikeudenmukaisina ja kohtuullisina.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) (EU) N:o 596/2014 19 (1) artiklan mukainen liiketoimi-ilmoitus
1	Johtotehtävissä toimivien henkilöiden/heidän lähipiirinsä tiedot
a.	Nimi	Christine Roth
2	Ilmoituksen syy
a.	Asema	Hallituksen jäsen
b.	Ilmoituksen luonne	Ensimmäinen ilmoitus
3	Tiedot liikkeeseenlaskijasta
a.	Nimi	Faron Pharmaceuticals Oy
b.	LEI-tunnus	7437009H31TO1DC0EB42
4	Liiketoimien tiedot
a.	Instrumentti ISIN-tunnus	Osake ISIN: FI4000153309
b.	Liiketoimen luonne	Osakemerkintä
c.	Hinta ja volyymi		Keskimäärin
			Hinta	Volyymi
			1,00 euroa	46 075
d.	Liiketoimien yhdistetyt tiedot  - Volyymi   - Hinta	46 075 1,00 euroa
e.	Liiketoimen päivämäärä	20.6.2024
f.	Kauppapaikka	Kauppapaikan ulkopuolella

Lisäksi Yhtiön hallituksen jäsenet Markku Jalkanen ja Tuomo Pätsi, sekä tieteellinen neuvonantaja Sirpa Jalkanen ja väliaikainen talousjohtaja Yrjö Wichmann ovat merkinneet 16 667, 6 667, 16 667 ja 2 333 Ilmaisosaketta 4.4.2024 tiedotetun suunnatun osakeannin nojalla. Heidän intressinsä Yhtiön liikkeeseen lasketuissa osakkeissa ja äänissä on esitetty alla:

	Ennen Osakeantia			Osakeannin jälkeen
Hallituksen jäsen	Omistettujen osakkeiden määrä	Osuus liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä (%)	Ilmaisosakkeiden lukumäärä, jotka sitoutunut merkitsemään	Omistettujen osakkeiden määrä	Osuus liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä (%)
Markku Jalkanen	2 208 599	3,07	16 667	2 225 266	2,13
Sirpa Jalkanen	1 171 501	1,63	16 667	1 188 168	1,14
Tuomo Pätsi	25 098	0,03	6 667	31 765	0,03
Yrjö Wichmann	95 799	0,13	2 333	98 132	0,09

Markku Jalkasen ja Tuomo Pätsin Ilmaisosakkeiden merkitsemiset muodostavat AIM Sääntöjen tarkoittamat lähipiiriliiketoimet. Heidän Ilmaisosakkeiden merkitsemistään varten riippumattomat jäsenet, jotka ovat John Poulos, Christine Roth ja Marie-Louise Fjällskog, neuvoteltuaan Cairn Financial Advisers LLP:n kanssa, joka on Yhtiön AIM Sääntöjen mukainen nimetty neuvonantaja, pitävät heidän Ilmaisosakkeiden merkitsemisensä ehtoja Osakeantiin liittyen osakkeenomistajien kannalta oikeudenmukaisina ja kohtuullisina.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) (EU) N:o 596/2014 19 (1) artiklan mukainen liiketoimi-ilmoitus
1	Johtotehtävissä toimivien henkilöiden/heidän lähipiirinsä tiedot
a.	Nimi	a)      Markku Jalkanen b)      Sirpa Jalkanen c)       Tuomo Pätsi d)      Yrjö Wichmann
2	Ilmoituksen syy
a.	Asema	Hallituksen jäsen/johtotehtävissä toimiva henkilö/lähipiiri
b.	Ilmoituksen luonne	Ensimmäinen ilmoitus
3	Tiedot liikkeeseenlaskijasta
a.	Nimi	Faron Pharmaceuticals Oy
b.	LEI-tunnus	7437009H31TO1DC0EB42
4	Liiketoimien tiedot
a.	Instrumentti ISIN-tunnus	Osake ISIN: FI4000153309
b.	Liiketoimen luonne	Osakemerkintä
c.	Hinta ja volyymi		Keskimäärin
			Hinta	Volyymi
			a) 0 euroa b) 0 euroa c) 0 euroa d) 0 euroa	a) 16 667 b) 16 667 c) 6 667 d) 2 333
d.	Liiketoimien yhdistetyt tiedot   - Volyymi   - Hinta	42 334   0 euroa
e.	Liiketoimen päivämäärä	20.6.2024
f.	Kauppapaikka	Kauppapaikan ulkopuolella

Lisäksi Timo Syrjälä, Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, on merkinnyt ja hänelle on allokoitu yhteensä 3 695 449 Tarjottavaa Osaketta (jotka hän on merkinnyt itse sekä Acme Investments SPF Sarl:n (“Acme”), herra Syrjälän kokonaan omistaman oikeushenkilön kautta Instituutioannissa) yhteensä noin 3 695 449 euron arvosta Merkintähintaan, sekä 66 667 Ilmaisosaketta 4.4.2024 tiedotetun suunnatun osakeannin nojalla. Yhtiön saamaan tietoon perustuen, Osakeannin toteuttamisen jälkeen herra Syrjälän kokonaisomistus Yhtiön osakkeista, mikä sisältää hänen epäsuorat omistuksensa Acmen kautta, kasvaa 12 261 907 osakkeesta 16 024 023 osakkeeseen, edustaen 15,32 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen. Herra Syrjälä on Yhtiön merkittävä osakkeenomistaja (substantial shareholder) AIM Sääntöjen tarkoittamalla tavalla. Hänen Osakeantiin liittyvä Tarjottavien Osakkeiden merkintänsä ja Ilmaisosakkeiden merkintänsä muodostavat AIM Sääntöjen tarkoittaman lähipiiriliiketoimen. Yhtiön hallituksen jäsenet, jotka ovat kaikki riippumattomia herra Syrjälästä, neuvoteltuaan Cairn Financial Advisers LLP:n kanssa, joka on Yhtiön AIM Sääntöjen mukainen nimetty neuvonantaja, pitävät herra Syrjälän Osakeantiin osallistumisen ja hänen Ilmaisosakkeiden merkintänsä ehtoja osakkeenomistajien kannalta oikeudenmukaisina ja kohtuullisina.

Faron Pharmaceuticals Oy

 

Lisätietoja:

ICR Consilium
Mary-Jane Elliott, David Daley, Lindsey Neville
Puh: +44 (0)20 3709 5700
Sähköposti: faron@consilium-comms.com

 

Cairn Financial Advisers LLP, Nomad

Sandy Jamieson, Jo Turner

Puh: +44 (0) 207 213 0880

Peel Hunt LLP, Broker

Christopher Golden, James Steel

Puh: +44 (0) 20 7418 8900

Sisu Partners Oy, hyväksytty neuvonantaja First North -markkinapaikalla

Juha Karttunen

Puh: +358 (0)40 555 4727

Jukka Järvelä

Puh: +358 (0)50 553 8990

Yleistä BEXMAB-tutkimuksesta

BEXMAB-tutkimus on avoimen vaiheen I/II kliininen tutkimus, jossa tutkitaan bexmarilimabia yhdessä standardihoidon kanssa aggressiivisten hematologisten sairauksien, akuutin myelooisen leukemian ja myelodysplastisen syndrooman hoidossa. Päätavoitteena on arvioida bexmarilimabin turvallisuutta ja siedettävyyttä yhdistelmähoitona standardihoidon (atsasitidiini) kanssa. Hoidon suora kohdentaminen Clever-1:een saattaa rajoittaa syöpäsolujen lisääntymiskykyä, lisätä antigeenien esittelyä, käynnistää immuunivasteen ja mahdollistaa nykyisten hoitojen tehokkaamman toiminnan. Clever-1 ilmenee voimakkaasti sekä akuutissa myelooisessa leukemiassa että myelodysplastisessa syndroomassa ja se liitetään hoitoresistenssiin, rajoitettuun T-solujen aktivaatioon ja heikkoon ennusteeseen.

Yleistä bexmarilimabista

Bexmarilimab on Faronin kokonaan omistama tutkimuksellinen immunoterapia, joka on suunniteltu voittamaan olemassa oleviin hoitoihin muodostuvan resistenssin ja optimoimaan kliiniset tulokset kohdentamalla vaikutuksensa myeloidisten solujen toimintaan ja käynnistämällä immuunivasteen. Bexmarilimab sitoutuu Clever-1-reseptoriin, joka on immunosuppressiivinen reseptori makrofageissa, ja jonka ilmeneminen johtaa kasvaimen kasvuun ja etäpesäkkeisiin (eli auttaa syöpää välttämään immuunijärjestelmää). Kohdentamalla hoito Clever-1-reseptoreihin makrofagien pinnalla bexmarilimab muuttaa kasvaimen mikroympäristöä uudelleenohjelmoimalla makrofagit immunosuppressiivisesta (M2) tilasta immunostimuloivaan (M1) tilaan, lisäämällä interferonin tuotantoa ja valmistamalla immuunijärjestelmän hyökkäämään kasvaimia vastaan sekä herkistämällä syöpäsolut standardihoidolle.

Yleistä Faron Pharmaceuticals Oy:stä

Faron (AIM: FARN, First North: FARON) on kansainvälinen kliinisen vaiheen lääkekehitysyritys, joka keskittyy syöpien hoitoon uudenlaisilla immunoterapioilla. Yhtiön missiona on tuoda immunoterapian lupaus laajemmalle väestölle löytämällä uusia tapoja hallita ja hyödyntää immuunijärjestelmän voimaa. Yhtiön päälääkeaihio on bexmarilimab, uusi Clever-1:een kohdistettu, humanisoitu vasta-aine, joka voi poistaa syövän immunosuppression muuttamalla myeloidisten solujen toimintaa. Bexmarilimabia tutkitaan faasin I/II kliinisissä tutkimuksissa mahdollisena hoitona hematologisia syöpiä sairastaville potilaille yhdessä muiden standardihoitojen kanssa. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa www.faron.com.

Tärkeä huomautus

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvaltoihin. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun toimivaltaisen alueen arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloista muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon ei sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia sekä noudattaen soveltuvia osavaltioiden ja muiden toimivaltaisten alueiden arvopaperilakeja. Yhtiön tarkoituksena ei ole rekisteröidä Tarjottavia Osakkeita Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tarjottavat Osakkeet ovat Yhdysvalloissa suunnattu yksinomaan Rule 144A -säännöksessä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers) tai valtuutetuille sijoittajille (accredited investors) rajoitetussa määrin Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevien poikkeusten nojalla.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Suomea lukuun ottamatta missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tämä tiedote on osoitettu ainoastaan kokeneille sijoittajille (qualified investors) kyseisessä jäsenmaassa asetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) Artiklan 2(e) mukaisesti.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tässä tiedotteessa esitetyt tiedot levitetään, ja on suunnattu vain kokeneille sijoittajille Esiteasetuksen Artiklan 2(e) mukaisesti siten kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä vuoden 2018 Euroopan Unionista (irtautumisesta) annetun lain (”Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetus”) nojalla. Kokeneita sijoittajia ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan mukaiset sijoitusalan ammattilaiset ja (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöt ja muut henkilöt, joille ne voidaan muutoin laillisesti tiedottaa Määräyksen 49(2)(a)–(d) artiklan mukaisesti (yhdessä ”Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Relevantit Henkilöt”). Kaikki sijoitustoiminta, mitä tämä tiedote koskee, on saatavissa ainoastaan Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Relevanteille Henkilöille, ja siihen ryhdytään ainoastaan Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Yhdistyneen Kuningaskunnan Relevantti Henkilö, ei tule toimia tai luottaa tähän tiedotteeseen tai sen sisältöön.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa eikä Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksessa tarkoitettu esite, eikä sellaisenaan muodosta tai ole osa, eikä sitä tule tulkita myyntitarjoukseksi taikka minkään arvopapereita koskevan osto-, hankinta- tai merkintätarjouksen pyytämiseksi tai kehotukseksi tai kannustimena arvopapereihin liittyvän sijoitustoiminnan aloittamiseen.

Minkään tämän tiedotteen osan tai sen jakelun ei tule muodostaa perustetta, eikä siihen tule tukeutua minkään sopimuksen tai sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole varmistettu riippumattomasti. Mitään suoraa tai epäsuoraa vakuutusta, takuuta tai sitoumusta ei tehdä eikä tässä esitettyjen tietojen tai mielipiteiden kohtuullisuuteen, tarkkuuteen, kokonaisuuteen tai oikeellisuuteen tule luottaa. Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä, neuvonantajilla tai edustajilla tai millään muulla taholla ei ole minkäänlaista vastuuta (huolimattomuudesta tai muusta syystä johtuvaa) mistään menetyksestä, joka johtuu mistään tämän tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muuten syntyy tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan tutkimukseensa ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja liiketoimista, mukaan lukien ansioista ja riskeistä.

Pääjärjestäjät toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun lukuun. Pääjärjestäjät eivät pidä mitään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeantiin liittyen. Pääjärjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen annettujen velvollisuuksien suorittamisesta tai Osakeantiin tai muuhun tässä tiedotteessa esitettyyn transaktioon tai järjestelyyn liittyvien neuvojen antamisesta.

Huomautus koskien tulevaisuutta koskevia lausumia

Tietyt tässä tiedotteessa esitetyt lausumat ovat tai voidaan katsoa olevan tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat tunnistetaan tietyistä termeistä ja ilmaisuista, kuten ”olettaa”, ”voisi”, ”pitäisi”, ”odottaa”, ”kuvittelee”, ”arvioi”, ”aikoo”, ”voi”, ”suunnittelee”, ”mahdollisesti”, ”tulee”, mukaan lukien niiden negatiiviset muodot, muunnelmat ja vastaavat ilmaisut. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat eivät perustu historiallisiin tosiasioihin, vaan pikemminkin Yhtiön nykyisiin odotuksiin ja oletuksiin koskien Osakeannin toteuttamista ja varojen käyttöä, Yhtiön tulevaa kasvua, tuloksia, suorituskykyä, tulevaa pääomaa ja muita menoja (mukaan lukien niiden määrä, luonne ja rahoituksen lähteet), kilpailuetuja, liiketoimintanäkymiä ja mahdollisuuksia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat heijastavat Yhtiön nykyisiä arvioita ja oletuksia ja perustuvat tällä hetkellä Yhtiölle saatavilla oleviin tietoihin.

Lukuisat tekijät voivat aiheuttaa todellisten tulosten poikkeamisen tulevaisuutta koskevista lausumista, joista moniin Yhtiöllä ei ole mahdollista vaikuttaa. Lisäksi muihin tekijöihin, jotka voisivat aiheuttaa todellisten tulosten poikkeamisen, lukeutuu Yhtiön onnistuminen sen ohjelmien lisensoinnissa, yleisiin taloudellisiin ja liiketoimintaolosuhteisiin liittyvään haavoittuvuuteen kohdistuvat riskit, kilpailu-, ympäristö- ja muut sääntelymuutokset, viranomaisten toimet, pääomamarkkinoiden tai muiden rahoituslähteiden saatavuus, avainhenkilöihin kohdistuva luottamus, vakuuttamattomat ja alivakuutetut menetykset sekä muut tekijät. Vaikka tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Yhtiön mielestä kohtuullisiin oletuksiin, Yhtiö ei voi taata sijoittajille, että todelliset tulokset ovat yhdenmukaisia tällaisten tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa. Siksi lukijoita kehotetaan olemaan tukeutumatta kohtuuttomasti tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Sovellettavasta laista tai asiaankuuluvista AIM-säännöistä johtuvien jatkuvien velvoitteiden mukaisesti Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai tarkistamaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tai ilmoittamaan muutoksista tapahtumissa tai olosuhteissa, joihin tällainen lausuma perustuu.